并购整合成功的核心：先处理好人的问题，并贯穿始终

编者按：本文来自微信公众号“ThirdBridge”（ID:WeAreThirdBridge），作者：高临咨询，36氪经授权发布。

3月20日，高临管理咨询（ThirdBridge）联合投中网推出“系列行研线上沙龙”活动第1期。活动上和君咨询业务合伙人对“并购整合的原则与风险”进行了深入的分析，并与高临Forum AVP展开对话。

高临Forum AVP Mike认为，并购更加大的难点并不在于前期的价格估值，或者说是整个谈判的过程，而是在并购之后的融合会成为目前比较大的难点。在2020年整个国内的并购市场无论是在交易额上面还是并购的笔数上面，不是一个很乐观的态度。虽然目前国内有很多潜在的机会，在资产的价格上面也比之前有了相关的回落，但是他认为整个在并购之后的一些操作，往往才让大家更慌张更紧张。

Mike进一步解释道，国内的工业机器人企业经常会去国外进行一些收购，想获得技术上面的一些成就，然后利用自己在国内非常深入的渠道探索，形成一个比较好的协同。“但事实上来讲，我们并没有观察到有很多的企业在并购国外的一些先进的技术公司之后，能够深入的学习技术，对自己的主流产品进行比较好的升级，依然是大家各自做各自的事情这样一种情况。”

和君咨询业务合伙人陈思南表示非常认同Mike的观点，“现在我们看来并购后的管理整合可能是并购整个阶段里头最关键风险最高的一个阶段”，他由此展开主题分享。

并购整合现状

并购整合的成功率其实不高。根据头部的研究机构、咨询机构调查显示：75%的并购是失败，成功率只有25%，一半的并购在6-8个月生产力是要下降，并购1年内62%的企业出现零增长，1/3的被并购企业5年内又被出售。

并购所面临的挑战和风险

陈思南总结了比较突出的3点：

一是大家在观念上的认识，早前大家普遍认为并购的协议签署，意味着并购完成，但实际上协议签署才真正刚刚开始。

二是资本市场标的经常被高估，高估以后高商誉，对业绩这个压力就非常大。

三是投后一定要整合。

并购整合主要风险

陈思南认为并购的风险主要是集中在整合的阶段，并购双方的企业文化由于所有制、地域、规模、行业特点和历史沿革存在的不同，具有很强的个性，相互表现出很大的差异。进而带来从价值观念、经营思想、工作方式、管理制度等各个方面的冲突，并可能在某段时间内存在着2个对立不同价值趋向的利益集团，特别是对跨国、跨地区、跨行业、跨所有制的企业并购，文化冲突会更加明显。不同的文化撞击会使并购后的公司陷入混乱，甚至引发长期的内斗，致使公司的生产效率、经营业绩快速下滑，协同效应无从谈起。

并购整合管理方案

陈思南认为大多数企业的并购整合管理方案里，通常存在2个问题，一是并购整合没有文化整合贯穿始终，矛盾和冲突必定会如影相随；二是组织机构调整在常规管理过程中都很难做到快速见效，在整合管理中就更加不可能。

陈思南进一步解释，组织机构调整就是责、权、利的再分配，不可避免要触及干部（尤其是高管）的根本利益，如果没有一段时间的引导和铺垫，且分段有序推进，矛盾会迅速激化，冲突会四处蔓延，正常的生产经营必然受到干扰。

并购整合的原则和原路

并购整合成功的核心在于先处理好人的问题，及“先人后事”。并购整合本质上分为2大部分，

一是人的整合，营造互相尊重和信任的工作氛围，建立共同的目标和价值观，形成向心力和责任感，从而产生强大的集体力量，推动整合其一合成；

二是任务的整合，通过战略、组织、人力资源、财务等模块的整合，构筑核心竞争力，实现协同效用。

“先人后事”在落实中表现为首选先进行企业文化的整合，并贯穿始终。企业文化的整合是基础的，底层的，并贯穿始终。财务、战略、组织的模块整合，要根据企业文化的整合的效果逐步推动，一般来说需要2-3个月的企业文化整合。

陈思南在直播中分享了主要的十大原则，

• 企业文化、技术专利、安全环保及政商关系评估必须前置。“如果企业文化的差距大到一定程度，甚至我们都可以预警，要一票否决这个并购案。”

• 在并购之后一定要组建高级别的整合团队，定制切实的整合计划。

• 整合管理和常规管理不同，常规管理希望优化提升，整合管理要求平稳推进。

• 整合的底线是稳步推进，运营不受干预。

• 整合在人心，稳定看高管。

• 文化整合不能靠征服，靠文化的先进性。

• 整合要按顺序进行，企业文化整合模块一定要先行并贯穿始终。

• 整合必须渐进，管控的力度取决于并购文化的影响力。

• 整合计划要尽快启动，整合的黄金期是并购后半年。

• 差异性和协同性相结合原则。

以下是3月20日高临管理咨询（ThirdBridge）联合投中网推出“系列行研线上沙龙”活动第1期中，高临Forum AVP Mike与和君咨询业务合伙人陈思南（下文CSN）对话实录（有删减）。

Mike：在这个并购的过程中，面对这种多元化、跨行业的这种并购以及这种专业化的并购的话，可能在优势跟劣势以及各自潜在的风险上面，您怎样去看待呢？及这种专业化的并购的话，可能在优势跟劣势以及各自潜在的风险上面，您怎样去看待呢？

CSN：这个优势和劣势的话，我觉得多元化并购和这个专业化并购各有它的优劣。那企业在什么样的一个阶段，它并购到底战略的方向是什么？并购是为战略做服务的，我们这个逻辑关系要搞清楚，战略方向到底它企业要往哪里去？因为它要到某个地方去，到实现某个目标，它才做的这一场并购，它有不同的诉求。

所以它有可能你比如说，它现在认为它自己的这个现有的产业周期性太强了，所以它要多元化，要分散风险，这个也无可厚非。那有的企业可能我们要聚焦，我们就要做专业性，我们就要深挖，这个也没问题。拿我从风险上来讲，我个人认为并购整合就是投后成功率从这个地方来讲，专业性这个并购一定比多元化的要高，而且要高很多。我个人认为在这个并购案子里头，同业并购大吃小，成功率是最高的。

同业并购比这个多元化并购比跨界并购的成功率要高。因为什么？因为我了解，你要是跨界的话，这个就很难说你做了解。我在投资公司有10年时间，天天也跟投前在一起，我师傅也教过我，我们做并购一个很重要的原则叫不熟不做，其实你跨界多元化的话，实际上就是不熟，风险就会更高。所以另外从这个战略方向上讲，我个人也倾向于聚焦，越是多元，我觉得成功率越低。其实真正大型的多元化企业成功的，其实我个人觉得不多，能拿出手的很少，所以我从投前、投后看法，我大致还是倾向于专业化的这个并购。

Mike：如果说在整合的过程中，对于这个旧团队的一个看待的方式是怎么样看待的？可能在这个新旧团队的融合和去留上面，能否请您具体的介绍一下相关的经验？

CSN：这个问题可能每一起并购案子都会遇到，而是可能是最痛的痛点，最麻烦、最难。这个问题也是最难回答的，不同的这个并购案，可能这个结果都不一样，同一个并购案同一批人再做一遍的话，可能结果也会不一样。我觉得对于这个被并购方的高管，我个人建议能够留下来尽量还是留下来。

当然我们是有底线和原则的，我们先说为什么能够留下来尽量留下来，我们并购说白了我们花钱买了一个企业，我们买的不仅仅是什么品牌、渠道、设备、土地、厂房，很重要的，我们买了一个团队。它是这个并购价值的一个重要组成部分，这些人都不在了，实际上你的这个价值就大打折扣。你事还是要有人干的，这些人都不在了，谁来干呢？他毕竟熟悉了解，所以说我还是建议老团队尽量能够留下。

至于经常我们会遇到，老团队里有高管的成员，强烈地反抗抵制并购，因为他的既得利益被损害了，当遇到这种情况，那可能要迅速地做决断，不然他的影响力、破坏力会非常大。所以对这个问题我的回答是尽量能够留下，除非他有原则性的问题，那我们就当仁不让，这是我的一个回答。

Mike：那其实就像您刚才在最后的一段评论中所提到的，可能在下一次的这个活动过程中，您可能会更多地给我们去讲解，在这个整合的过程中具体涉及到文化融合的方面有哪些具体的操作，但是在这是否可以请您给我们先做一个简单的这种预览版本的一个解释，那可能在整个的整合过程中，在文化上面的一个融合，有哪些这种具体的实操经验？或者说有具体的案例可以提前给我们分享一下？

CSN：这个并购的协议签署以后，并购整合的这个阶段就开始了，这我认为是并购的整个的过程中最麻烦的一个阶段，尤其是并购整合的初期，它有大量的事情是无章可循、无法可依的。

我们说企业的这个管理行为，包括主持人、我、包括听课的这个听友，大家都在不同的企业里，我们可以脑补一下自己的这个企业，我们企业的这个运营行为，我个人认为最多有一半是受流程制度的管控，另外还有很大比例的这个运营行为，它是不受这个制度和流程的管控，它是被一只看不见的手去管控的，就是我们前面讲的不成文的规矩、潜规则、关系、套路等等，政治生态这些都是不成文的。其实我们做事很多事情，很多行为都是受这些东西的影响。

在并购整合的初期，所有这些事情都会翻起来，你现在这个旧的制度已经要面临被打破，新的制度还没有建起来。这段时间我们到底真正用什么样的武器去征服它？去渡过这段最难的时间，就是企业文化。

那你说，你老说什么是企业文化？是看不见、摸不着吗？不是的。我们有几十种企业文化的行为，去把我们要做的事情，我们的想法、价值观灌输给大家，最后让大家用这些价值观去指导自己的行为，潜移默化地完成一个洗脑的过程，这个过程完成了，实际上你的掌控力就提高了。并购整合不就是为了抓掌控力吗？对这个企业的掌控力有了，你再做其他的事情，就方便了。哪些这种行为？我给你举个例子，在并购整合的初期，不要先弄组织机构，不要先做绩效考核的什么改革，做薪酬福利的这个变化，一定会头破血流。先做什么？先做企业文化。

Mike：但是其实我们可能今天整个的一个活动过程中，大家都已经认识到了，文化的融合整合在后期是起到了非常重要的作用，但是其实我们之前在这个尽调的过程中，可能更多的还是在这个财务或者法律的层面来进行的。所以我不知道就是说我们未来如果说潜在的想要做更多的这种并购案例的话，在前期尽调的过程中，怎么样能够更多地了解相关企业的这个文化？在前期的这个过程中，如何在这一方面能够做到更多的更准确的把握？

CSN：这个做尽调，我建议除了主持人刚才说的这个法律和财务的尽调，我建议加这个管理的尽调。管理的尽调内容是方方面面的，我刚才讲了商业模式，从战略组织等等各个方面都要做一个调查。其中企业文化是最最核心的，做企业文化的尽调，我们有这个一系列的工具和方法，以及我个人的这个经验。我说了这个我加入到咨询公司以后，把我的经验和咨询公司的逻辑、方法和工具融合到一起，产生了一些非常独特的调研评估的这个工具和方法。

我们可以全面的对企业，做一个企业文化的现状做一个评估，实际上这个评估并非是只对被并购方一方做，它要对双方做，做了以后做一个比较，差异有多大？大到我们认同它可以做并购，或者是从这个角度上我们认为不可以做并购，这个是管理尽调要做的这个事情。下一次课我们会讲，会露一小角，实际上下一次我们拿一个模块，就是比如说企业文化的这个模块，我们到底是怎么做的？

我们把它重切一刀，那么大家看一下，你原来是这么做的、是这样的，就是你比如说评估，那你说尽调你去拿眼睛看吗？那不是的，我们有10-20种工具，铺天盖地地给你用上，通过各种各样的渠道，对你做一个了解。这是下一次我们可能要讲到。

Mike：您在今天整个直播一开始的时候，给我们提到了您对于对赌协议这边的一些看法，所以这块的话不知道能请您花几分钟时间再给我们讲解一下，您对于这个对赌协议是否是一把万能钥匙，这边有什么具体的分享呢？

CSN：我认为这个对赌协议不是万能药，而且我认为对赌是毒药。我在这个投后管理这10多年的时间，2003年到现在已经有17年的时间了，真正对赌成功的我认为很少，我反而是看到对赌对企业的伤害是非常大的。我们有时候在做尽调的时候，我多次看到投前，我看他们做尽调的时候，人家都对赌协议都签了，它都已经愿意为这个结果负责了，还调查什么？反正是它的。

往往出大事的就这种情况，什么业绩造假这些都是最后对赌来的。我见到的很多战投，大国营企业的战投部，还有PE都讲对赌，实际上真的是。哪一次我们有机会再讲一讲，那你说不对赌该怎么办呢？那是另外一个话题要展开一下，这是有一个纵深的。我的这个观点也很明确，我反对对赌，我认为用处不大。

Mike：那这边因为这个时间所限，我最后再迅速地跟您请教一个额外的问题，那比如说以这个投资方的角度来讲，比如说基金想要并购几家企业进行整合，那在选择整合重心的方向上面，我们可能背后主要的考量因素是哪里？是应该选择这个核心企业或者说利润最大的企业？还是说以整个基金的这个战略行业的方向为主，我们想了解一下在这两个潜在的道路上，到底有哪些相关的这个考量？以及各自的这个难点分别是什么？

CSN：我觉得这个考量是这样，我觉得一定要以战略为主的。我特别反感机会型并购，我刚好来一个机会便宜，那个人我了解之后怎样怎样，之后我们就上去，就扑上去，就把它并购。就是以占便宜为机会型的，它没有一个整体的思路的。

你看好哪些这个行业，我们在深耕哪些行业，我们聚焦哪些行业，我们未来3年、5年是怎样？所以我觉得并购是这样，这个事情，并购一定要看战略同志们，千万不要走机会型并购的道路，后面你会陷入这个泥潭的。它现在这个机会你并购完、整好、弄好2-3年以后，它还是不是机会？这个不一定的。我和你，我们组建一个家庭像婚姻一样，我是因为感情，我爱你才和你在一起，还是因为我看到你漂亮在一起，这个是不一样的。

所以你看这有了战略，先有战略、后有并购，有了战略以后，什么是战略？就是方向，有了这个方向，我们在这个方向上要实现这个方向，我们去并这家企业，我们去找那家企业，我们在这个方向去找，找到了，然后我们去给它，这才是合理的逻辑，对不对？所以说先有战略，要遵从于战略，不要去看机会，机会便宜就没有那么大便宜好占的。你今天这么便宜，过两天，这要怎么说，这个凭运气挣了钱之后，凭实力都要输光的，所以说这个一定要看战略。

高临咨询：

Third Bridge 高临遍布全球七个主要城市、三个大洲，为全球顶尖的金融机构、公募及私募股权基金、管理咨询公司及大型企业汇集全球各个产业的专业洞察，助力其产业研究并做出更好的投资决策。

版权声明：

本研究报告版权归Third Bridge高临咨询所有，转载授权、媒体约稿、合作洽谈请联系candice.fang@thirdbridge.com。