新潮能源“内斗”风波再起 ，油气业务合理性成双方分歧核心

编者按：本文来自微信公众号“红刊财经”（ID:hkcj2016），36氪经授权发布。

文 | 惠凯

编辑 | 承承

新潮能源股东与管理层争斗事件引人注目，甚至为此引发监管层下发工作函。在此次争斗中，双方博弈的核心除了董监高人事安排等问题外，油气资产是否值得继续拥有是关键。4月30日，股东大会即将召开，双方将在这一天就相关事项进行激烈博弈。

4月18日，新潮能源(600777.SH)部分机构股东绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)等，股东代表傅斌、现任监事陈启航，在北京召开媒体发布会。发布会上有代表称，对于己方提出在即将召开的2019年度股东大会增加临时提案一事，管理层既未采纳，也未披露。

因公司管理层和部分股东之间的两次公开博弈，新潮能源被监管层下发了工作函。《红周刊》记者了解到，双方的矛盾主要集中在董监高人事安排、经营策略、债务问题等方面，部分股东要求缩减对美国页岩油业务的投资、降低财务杠杆。

“德隆系”阴影挥之不去

新潮能源原名为新潮实业。2014年，上市公司原大股东将其持有的股份转让给深圳金志昌顺投资发展有限公司，其后管理层确立了向油气产业转型，并启动一系列大规模并购。

2015年，上市公司公布重大资产重组方案，拟向隆德开元、隆德长青、宁波善见等对象增发购买其持有的浙江犇宝全部股权，并向金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山等机构增发以募集配套资金21亿元。浙江犇宝拥有位于美国得克萨斯州Crosby郡Permian盆地的一处油田；2015年底，上市公司再度筹划收购资产，购买国金阳光(有限合伙)、中金君合(有限合伙)、国华人寿等机构持有的鼎亮汇通100%股权。

方案经修改后，2017年，收购对价确定为81.66亿元。鼎亮汇通的主要资产是美国孙公司MCR(US)，后者持有Howard郡和Borden郡(也都位于Permian盆地)的两处油田资产。

自2014年易主后，市场上对公司股东、管理层与“德隆系”之间的关系猜测持续不断。就新潮能源而言，公司在2018年12月公告称，收到北京高院的《应诉通知书》显示，恒天中岩投资管理公司作为原告，就其与北京正和兴业投资管理有限公司、唐万新（原“德隆系”核心人物）合同纠纷一案，申请追加上市公司为被告，涉案金额6.76亿元。对此，上交所也下发过问询函，要求新潮能源就与唐万新、“德隆系”是否存在股权和业务关联作出披露。上市公司对此回复称，公司董监高与“德隆系”不存在委托或代理关系。

不过,在2019年7月股东内斗爆发后，“德隆系”再被提及。那么新潮能源与“德隆系”究竟是何关系？记者留意到，现场一位股东代表的表述耐人寻味：“如果跟‘德隆系’合作就叫做‘德隆系’，那刘珂就是最大的‘德隆系’”。

《红周刊》记者发现，新潮能源大股东国金阳光(有限合伙)的主要出资方是中航信托·天启880号国金阳光基金投资集合信托计划。中航信托官网显示，该信托计划为结构化产品、募资总额12.4亿元，增信措施中，北京正和兴业投资公司、“唐万新及其配偶为信托计划退出提供保证担保”。中航信托天启880号优先级的业绩基准为8.5%，对此，中航信托相关员工回复记者，该信托计划优先级已经分配，劣后级的持有人为机构客户，中航信托“已关注到该项目的现实情况”，将以受益人利益最大化原则来管理信托事务。

国华人寿等定增参与者被深套

在2018年底之前，新潮能源股东和管理层的合作还在正常范围内。从亲密合作到此次反目成仇，在傅斌等人看来，事件发酵始于刘珂任职董事长。2018年6月，上市公司原董事长卢绍杰离任——股价在其任职期间从3.6元左右跌至2.2元，刘珂被提名董事长、总经理的方案获全票通过。同年8月，刘珂任法人代表的中金创新公司的搭档刘斌被提名为新潮能源董事，其后的新任副总经理、董秘等也都由刘珂提名。

不过在经历上述人事调整后，新潮能源股价表现依然不振，目前最新的股价较2017年的2.97元并购增发价已跌去近4成，这让当初参与定增的投资人深套其中，而在这其中就包括了国华人寿，当时其出资超过7亿元。

上市公司财报显示，国华人寿-传统二号持有新潮能源2.49亿股，位列第七大股东，且一直未减持。除新潮能源外，综合一点仓位网、仓位在线网的统计，截至目前，国华人寿-传统二号还重仓持有铜陵有色、新钢股份、西部建设、驰宏锌锗等个股，这些持股多来自于参与定增。在2015~2017年险资掀起的举牌潮中，国华人寿还在一级半市场有过不少布局，其实控人刘益谦因此被称为“定增王”。

通常来说，险资在权益投资方面更看重经营稳定和持续的高分红，但如今来看，参与上述公司增发后，多处于账面亏损状态。有机构股东代表向《红周刊》记者透露，在2019年中新潮能源爆发的第一次股东内斗中，国华人寿保持了中立态度，而在这一次很有可能站在了刘珂的对立面。

新潮能源股价的长期不振，还导致部分股东股份被强平。据证监会出具的警示函，2019年2月底，新潮能源股东金志昌顺共6800万股股票被强平，而在2019年5~7月间，金志昌盛也有6640万股被券商强平。值得注意的是，上述减持违反了须提前信披的原则，两家机构被证监会出具了警示函。在新潮能源十大股东排位上，金志昌盛、金志昌顺的股东排名位置也分别从2018年底的第3、5位滑落至到2019年6月底的第4、6位，而由刘珂控制的中金创新资产管理有限公司担任GP的北京中金君合创业投资中心(有限合伙)则上升为第三大股东。

4月30日股东大会成双方“决战”舞台

在公司治理结构方面，新潮能源自称无实际控制人。上交所也曾在2018年年报发布后对此作出问询。傅斌向《红周刊》记者指出，通常来说，上市公司如无实控人，则经营层一般是公开选聘，但新潮能源的高管多由刘珂提名，实际上形成了管理层控制的格局。“董事会和管理层除刘珂外，其他成员又不持有公司股份，这种治理结构是有缺陷的。”而在4月18日的发布会上，几家股东也承诺，其提名人如能当选董监高，则将尽可能增持上市公司股票，将个人利益和股东利益加以绑定。

“发布会”事件迅速在网上发酵，并引起了监管层的关注。4月20日，上交所下发监管工作函，要求上市公司董事会“审慎、妥善处理相关股东提请增加临时提案事项，保障股东合法依规行使股东权利”。也要求相关股东“通过合法、有效的渠道理性表达诉求”，不得影响正常经营。4月23日，山东证监局再次发出《监管意见函》，表态对此事高度关注，要求上市公司董事会“与相关股东保持充分沟通，切实保障股东依法行使股东权利，维护全体股东利益”，履行好信披义务。

4月30日，新潮能源将召开股东大会。在此次股东大会召开前，《红周刊》记者获悉，反对现有董事会和管理层的股东对投票结果很有信心。不过结果也有可能没有想象中乐观，傅斌分析称，“如果双方的人事提名被互相否决，那么按照交易所的规则，在新的董事会被选举出来之前，原有董事继续履职。若后一种可能出现，则金志昌盛等股东的累计持股已超过10%，将依规要求召开临时股东大会”。

核心分歧：页岩油资产是否“鸡肋”？

《红周刊》记者了解到，此次双方的矛盾主要有：董监高人事安排、经营思路、财务策略等。其中，最重大的分歧之一是如何处置页岩油资产。

在收购了3块油田后，新潮能源的合并报表口径业绩从2015年的3000多万增至2019年的10.77亿元。这几年油价也自2016年初见底后震荡上行，文华财经显示，美原油指数从期初不足30美元增至2019年底的60美元左右。让人遗憾的是，新潮能源股价却和看似不错的基本面背道而驰，由2017年初的4元左右跌至目前的1.7元上下。

在股东方代表谢力、傅斌等看来，股价表现不佳的根本原因是公司向页岩油产业的扩张背负了太多的债务，净利润看似不错但却无分红（Wind数据显示，新潮能源2017年以来从未有过现金分红），也未回购股票，这直接导致公司的价值不被投资者看好。

油气田开是重资产行业，这需要不断融资。公开信息显示，新潮能源的美国子公司2019年前发行了两笔共计12亿美元的高收益债，其中2019年发行美元债的成本高达10.5%/年。因融资的不断增加，上市公司财务成本增长较快，即便将不少债务成本资本化后，财务费用仍由2017年的1400多万元增长至2019年的1.85亿元。

2020年以来，全球油价因需求不足而出现暴跌，美页岩油产业也因此遭到严重冲击。今年4月初，美国惠廷石油公司(Whiting Petroleum)宣布破产，成为油价暴跌以来首家破产的页岩油企业，除此之外，还有多家企业削减预算或筹划债务重组。

傅斌向《红周刊》记者表示，他们原本希望上市公司在油价高位的2018年时出售页岩油资产，如今已成累赘，资金杠杆高却又非出售良机。

此外，傅斌还解释，称债权人为保障自身利益，提出了在债券偿付之前、限制分红的条款，这也是导致上市公司业绩无法回馈股东的重要原因，“考虑到2019年发行的美元债存续期为8年，上市公司很可能在2027年之前仍无法分红，若想通过分红和回购来增厚股票价值，则上市公司必须要削减债务、盘活美国油气资产来解决资金问题”。

他进一步谈到，包括他在内的此次参与临时提案的几家机构股东在4月18日的发布会上提出，后续要控制对页岩油产业的投资，并引入境外战略投资者、降低负债压力，若油价重新回复高位，则可能会出售该业务，落袋为安。

一边是股东要求控制对页岩油产业的投入，而另一边却是管理层表示继续加大投入。在2019年年报中，新潮能源管理层提出，“2020年我公司将抓住机会，继续逐步纵向发掘潜力储层、探求收购周边高价值资产，提高油田开发效益和规模，在保持稳健的财务策略的同时，主动捕捉油田资产和油气产业链上的并购机会”。

《红周刊》记者注意到，前几年有多家A股公司在海外进行油气产业链资产并购，目前处境同样尴尬。4月17日，有股民通过问董秘平台向海默科技询问公司旗下的页岩油业务有何调整，海默科技董秘回复称，“目前的大环境不是出售油气资产的好时机，20多美元的油价是不可持续的，会逐步回归合理价位”。

美国业务被疑信披不透明

就新潮能源披露的2019年年报来看，经营业绩看似亮丽，但不排除有利润调节之嫌。财报显示，新潮能源2019年合并报表口径下的净利润10.77亿元，同比增长近8成。对此业绩表现，傅斌向《红周刊》记者进行了分析，新潮能源2018年计提资产减值10.94亿元，当年合并口径下净利润6亿元，基数的偏低，才使得2019年业绩大幅增长。

两位受访股东向《红周刊》记者指出，新潮能源通过5层子公司控制美国的油气资产，变相回避了信披规则。“作为上市公司最主要的资产，美国子公司更换CEO、CFO，上市公司居然都无须公告。”这就导致A股公司的股东无法及时全面掌握海外资产的详细信息。

就经营情况来说，据2019年报显示，新潮能源的石油天然气开采销售额同比2018年增长了23%，但油气的资产折耗成本上升43%，生产成本增长37%。傅斌指出，“2019年财报显示，美国子公司的管理费用从2018年的3亿增至4.1亿元，远大于销售额增幅。监事陈启航提出要求查看美国子公司的具体信息如合同、员工名单和薪酬表等，但未能成功”。

那么，上述油气资产的前景如何？

2019年报中“油气经营业绩表”的附注显示，“扣除公允价值变动损益的影响，公司油气经营业务税后利润同比增加约10863万元，增幅为7.7%”。换言之，主营业务的真实增速其实低于报表中营收和净利润的增速（分别为26.97%和79.37%）。

“页岩油资产的成长性显然已在下滑。”一位股东代表解释，页岩油的高衰减率特性决定了其需要持续的资本投入，持续并购油田，否则就会丧失成长性。新潮能源资本金本就不足，只能靠发行高收益债来弥补投入缺口，若继续发行债券，又会限制股东分红。如此一来就陷入了增长的怪圈。

董事长任职的私募被列为“异常机构”

在此次内斗中，上市公司董事长刘珂被推上了风口浪尖，《红周刊》记者发现，其任职私募也存在一些问题。

公开信息显示，刘珂是中金创新(北京)资产管理有限公司的大股东兼法人代表。基金业协会数据显示，中金创新自2014~2017年累计备案了22只私募基金，这些产品多投向主板和新三板市场。另外，中金创新还曾和斯太尔联合成立产业投资基金。目前*ST斯太已诉讼缠身，股价暴跌。基金业协会数据还显示，中金创新因出现过两次以上的重大信披更新问题，被列为“异常机构”。

此外，中金创新还曾牵扯到一宗债券违约事件中。据裁判文书网披露，2013年，江苏北极皓天科技有限公司发行私募债、中山证券为承销商，嘉实资本认购了2700万元，并于2016年6月底将这些债券转让给中金创新，但2016年7月，债券违约。2017年，中金创新向法院起诉中山证券、北极皓天。2019年10月，深圳证监局对中山证券出具警示函，其原因就包括“债券承销项目存在尽职调查不充分、内核环节把关不严”。

这不是中山证券首次被债券业务所绊倒。近年来，中山证券提供服务的亿阳集团、三盛宏业等多家发行人出现违约。其中，亿阳债务重组屡屡失败，《红周刊》记者了解到，已有债券持有人将向中山证券提起诉讼。据锦龙股份年报，中山证券2019年归母净利润2.35亿元，其债券业务“取得了较好业绩，具有相当的知名度和美誉度”。

对于中金创新和其他刘珂控制下机构的资金来源，《财新》在2019年9月报道，广州农商行为其提供了不少资金，2019年8月，广州纪委宣布对王继康进行调查。而在2019年12月，有股民通过问董秘平台咨询刘珂是否因广州农商行案被边控，对此上市公司如此回复：“流丸止于瓯臾，流言止于智者”。据广州检察院网站4月初公布，检察院已对王继康提起公诉。王案具体细节预计将在几个月内披露。

对于此次股东反目的诸多疑惑，《红周刊》记者试图通过手机、邮件等方式采访新潮能源董秘张宇，但截至本文发稿并未获得回复。

（本文刊发于4月25日《红周刊》）