金科百亿争夺战：白衣渡江孙宏斌与誓守江山黄红云，谁能笑到最后？

编者按：本文来自微信公众号“野马财经”（ID：YMCJ8686），作者：缪凌云；36氪经授权转载。

1963年出生的孙宏斌，虽然属兔，却总是喜欢搏鹰。

前脚在乐视网计提了165亿元巨额亏损，“断了头”、“落了泪”，转过身来，又砸下70亿元与黄红云家族“正面刚”。

从2016年2月开始，金科股份争夺战已经持续两年半的时间，战况日益焦灼，双方却丝毫没有让步的意思。2018年10月26日，孙宏斌刚刚以微弱优势登上第一大股东之位，两天后，却又很快被黄红云反超。

金科股份大股东金科集团方面亦向野马财经表示，无论未来融创有何动作，黄红云都会尽全力守卫自己在金科股份的控制权。

截至目前，黄红云及其一致行动人持股比例为29.9925%，接近30%的强制要约收购红线；孙宏斌一方持股比例也已达到27.6783%。双方势均力敌。

西南地区的“大地主”金科股份，最终会落入谁的手中，变数远未结束。

钢丝上的增持博弈

孙宏斌与黄红云的对决，可谓高手过招，步步为营。

2018年10月25日，金科股份（000656.SZ）突然抛出公告，称孙宏斌一方持有公司股份达到27.6783%。以0.0002%的极微弱优势，取代了黄红云夫妇的第一大股东之位。

就在市场猜测金科股份是否会改旗易帜之时，黄红云迅速亮出了暗藏已久的后招。

10月28日，仅仅隔了两天，黄红云便宣布与黄斯诗结为一致行动人，合计持股上升至29.9925%，重夺第一大股东宝座。

这一动作的精妙之处至少有两点。

一方面，黄红云此举表明了自己“死战到底”的决心，将是否继续厮杀的皮球踢回了孙宏斌脚下。

29.9925%的持股比例距离强制要约收购线只有一步之遥。如果越过，根据《上市公司收购管理办法》，即便是以最低5%的部分要约计算，所需资金也在15亿元左右，战斗之惨烈无疑会再上一个台阶。

另一方面，留下了更大的想象空间。

黄斯诗是黄红云的女儿，于2018年第三季度刚刚进入金科股份十大股东名单。拥有2.3145%股份的黄斯诗与之前握在黄红云手中的叠加，恰好逼近要约红线，说明之前的增持行动必然经过精密的计算与安排。

并且，野马财经注意到，三季度与黄斯诗一同进入十大股东名单的，还有黄红云的侄子黄伟，持股比例1.67%。黄伟目前并不处在前述一致行动人序列。

那么，水面之下，黄红云是否还有更多的暗棋引人遐想。

金科股份大股东金科集团向野马财经表示，无论未来融创一方有何举措，黄红云都会尽全力守卫自己在金科股份的控制权。

救世主的“特洛伊木马”？

分散持股的手法让黄红云有了更大的转圜空间。不过，孙宏斌同样处于可进可退的位置。

第一次现身金科股份，孙宏斌的角色本是“白衣骑士”。

2015年底，股灾大背景下，金科股份股价从最高点的10元/股左右，一路下挫至3元/股左右。再加上不久后黄红云涉徐翔案消息的传出，一时间愁云惨雾，股价进一步承压。

受此拖累，金科股份2014年就开始酝酿的定增方案，价格不得不一再下调，最后定为不低于3.68元/股。最终，2016年9月，融创中国（1918.HK）旗下天津聚金物业以40亿元的价格，拿下了16.96%股份。

从2016年底的股权结构来看，黄红云夫妇等持股比例为26.58%，似乎依旧牢牢占据着实际控制人之位。殊不知，战争的种子已经埋下。

当然，孙宏斌的出现无疑极大提振了各方的信心。针对此次增发，金科股份表示，定增“将增强公司资金实力，提高行业竞争力”；融创中国在相关公告里称，“看好金科未来发展前景”；公司股价也在此后一路走高。

一副宾主尽欢、多方共赢的景象。

然而，皆大欢喜的局面并没有维持多久，随着“特洛伊木马”的顺利进城，孙宏斌的金科攻城战也很快正式打响。

2016年11月，同为融创旗下的天津润鼎与天津润泽开始在二级市场出手，算上之前的天津聚金，合计拿下金科20%股权；2017年1月24日，融创持股比例提升至23.15%。同年5月1日，再次提高至25%，距实际控制人黄红云及一致行动人持股总比例只剩一步之遥。

孙宏斌可进可退？

面对突然发难的孙宏斌，执掌金科20年的黄红云并未打算缴械。

“我个人不会放弃公司的控制权，金科就是我的生命”，2017年4月6日，黄在一次内部会议上如此表示。

“得知融创不断增持的消息后黄总很吃惊，这更像一次战前动员”，一位接近金科股份的人士向野马财经透露。应对措施也很快出台。

其一，白衣护卫。

2017年4月10日，黄红云与广州市安尊贸易有限公司（下称“安尊贸易”）签署《一致行动协议》，称后者将增持不超过3.7433%的金科股份。可惜，截至目前，一年半的时间过去了，此路救兵始终没有出现。

其二，资产重组。

2017年5月4日晚，金科股份停牌并抛出拟进行资产重组公告，宣传正在筹划现金购买房地产重大资产。然而，两个月后，重组宣布失败。

匆忙应战之下，黄红云接连进行的两次反击都并未见到成效。不过，考虑到同业竞争的问题、深交所的询问、以及股权争夺利好下不断攀升的股价，孙宏斌选择了主动休战。

2017年5月22日的融创股东大会上，孙宏斌表示，“（对于金科控股权）我们其实会很小心，这里面存在同业竞争的问题，没有任何逻辑和理由把金科作为壳。”

同年7月18日，融创中国董事局主席孙宏斌进一步明确表态，“黄红云已经流露转手金科股份股权意向，然而融创对价格不满意，今年暂且会缓一缓。”

但他同时放言，“估计明年金科股价更低，也许每股只有5块。到时候融创可进可退”。

果然，2018年至今，金科股份股价大多在5元/股以下徘徊，融创也通过不断增持，短暂上位第一大股东。

中投证券相关人士曾向野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，金科股份定增之时，选择了不确定对象的竞价发行，没有限制每一名参与者的竞购限额，因此，融创得以以4.41元/股的低价拿下了16.96%的股权。较低的资金成本，使得孙宏斌早早地立在了可攻可守之地。而黄红云想要引进援军，持股成本反而要高得多，很可能沦为为孙宏斌抬轿子的角色。

从财务角度来看，孙宏斌定增及二级市场增持成本为70.11亿元，所持股份目前对应市值约为87亿元，浮盈17亿元左右。

逆势扩张暗藏“焦土”、“毒丸”计划？

盟友久等不至，资产重组宣告失败，黄红云家族不得不轮番上阵。除了黄红云夫妇之外，女儿、侄子也加入战团，于关键时刻完成了反击。

孙宏斌、黄红云围绕金科股份展开了一场旷日持久的争夺战。究其原因，在于公司手握丰厚且优质的土地储备。

上图为金科土地储备——计容建筑面积一览

中国指数研究院数据显示，2013年至2018年前三季度，金科股份新增计容建筑面积基本称稳步增长态势，这说明公司拿地能力一直在稳步提升。并且，这些地块大都处于一二线城市，价值优良。特别是在以川渝为核心的西南部地区，拥有极大的土储优势。

以2018年前三季度为例，公司新增计容建筑面积约1771万平方米，同比增长超110%。其中重庆区域新增权益计容面积达445.42万平方米，占全部权益面积的36%。接着便是长三角、长江中游、珠三角等地区。

易居研究院智库中心严跃进对野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，融创中国执意收购金科股份，原因在于金科股份本身这两年业绩成长较快。而且，并购模式比招拍挂的模式更为灵活，除了通过股权投资代替招投标，大大降低拿地成本外，还有很多“隐藏福利”，比如说减税效应等，这都能够助力融创快速扩大规模。

孙宏斌此前曾经接受野马财经采访时也证实了这一分析。孙宏斌说：“这几年我们已经不怎么参加招拍挂了，从2017年10月开始，应该就没有在市场上买过地。而是转向市场上的并购机会。”

孙宏斌认为，“地产行业的机会还在并购上，好的机会都在关注。并且大公司并购机会更多，小公司更难”。

除了稳步上升的土地储备之外，金科股份的营收、销售、利润等数据也在快速增长。

2018年前三季度，金科股份实现营业收入268.93亿元，同比增长48.79%；归属于上市公司股东的净利润21.91亿元，同比增长131.26%。同时，前三季度金科股份共实现销售金额约868亿元（含非地产板块），同比增长约97%，距离千亿俱乐部几乎只是时间的问题。

只不过，一片欣欣向荣的景象之下，却有着一系列蹊跷的资金流动。

截至目前，金科股份对外提供的财务资助余额逾75亿元，其中74亿元资助对象为参股公司或并表但持股未超过50%的控股子公司。与此同时，对参股公司担保余额为85亿元，两者合计达160亿元。

实际上，金科股份自己也不算十分富裕。由于高速扩张，借债规模迅速上升，2018年6月末，公司借款余额达781.49亿元，比2017年末增加了104.33亿元。相比之下，金科股份净资产不过197亿元。

高级会计师刘文斌向野马财经解释，向非绝对控股公司，特别是参股公司、甚至没有直接股权关系的合作方提供借款，可以理解为谋求快速发展的一种手段，但同时存在资金利用效率低下，股东利益受损的可能。

与之相呼应的是，2018年前三季度，金科股份少数股东权益高达121.71亿元，较2017年底增长了368.64%。同样说明金科可能正在从子公司层面引入其他股东，稀释上市平台对某些资产的控制权；或者在一些措施上加大对少数股东的倾斜。

这种情况下，即便孙宏斌最终将金科股份拿到手中，恐怕资产结构也已经和预期中不太一样。

在子公司层面引入新股东，使得上市平台的优质资产削弱，吸引力下降。如此手段，似乎是“焦土战略”与“毒丸计划”的结合体，不失为一种巧妙的“劝退手段”。

对于如此状况，野马财经联系了金科股份董秘办及金科集团，皆表示一切以公告为准，金科股份财务部转接电话则无人接听。

不仅于此，野马财经注意到，黄红云的股权腾挪还远未结束。

工商资料显示，2018年10月23日至26日，短短四天的时间，至少有苏州金卓、福建科健、金科地产集团湖北、山东金科天宸等八家金科股份直接控股的子公司，被转移至了金科股份另一家全资子公司重庆金科房地产旗下。

虽然实控人、权益都没有发生变化，但这些公司与上市平台间已然多了一道“防火墙”，也就为未来可能发生的资本运作打开了想象空间。恰恰就在2018年1月，重庆金科注册资本刚刚从2000万元跃升至10亿元，无疑被黄红云视作手中一枚重要的棋子。

一方是已有17亿元浮盈在手，财大气粗的孙宏斌；另一方是坐镇重庆20年，多管齐下，誓守江山的黄红云，金科股份这场高潮迭起的争夺战谁能笑到最后？欢迎在文末留下你的观点。