新三板“移民”正当时，窗口期恐只剩40天！

编者按：本文来自微信公众号“读懂新三板”（ID:ddxinsanban），作者吴廷刚、黄朋，36氪经授权发布。

西藏拉萨经济技术开发区，这个拉萨往西10公里，总面积仅5.46平方公里的地方，有可能在几年后成为中国上市公司最集中的地方之一。

过去几个月，已经有8家新三板企业发布公告，将注册地址搬迁到西藏拉萨，其中有4家选择到了西藏拉萨经济技术开发区。大费周折的迁址，目的只有一个——IPO。

西藏只是诸多地区的选择之一，过去几个月，监管层明确表态，支持身处贫困地区的企业IPO，这些企业将获得绿色通道。

一场声势浩荡的迁址运动正在神州大地开展，而新三板公司站在了舞台的正中央。

追逐扶贫政策红利，15家新三板公司动手了！

9月9日，中国证监会发布的一份文件迅速引爆资本市场。

这份文件的全名是《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》，《意见》明确指出：对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000 万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。

这意味着一个公开的IPO绿色通道浮现在公众面前，在IPO审核极其严苛的中国资本市场，这项政策迅速成为全民讨论的焦点。

实际上，除了文件中所述的贫困地区，西藏、四省藏区、新疆南疆三地州等地区在此之前已经被给予IPO优惠政策。

就在近期，西藏高争民爆和西藏易明西雅医药科技拿到上市批文，这两家排队的时间分别是10个月、9个月，这已经足以证明其中的诱惑之处。

在此之前，先知先觉者开始了行动。5个月前的6月23日，哇棒传媒(430346.OC)将注册地址由北京市东城区迁至拉萨经济技术开发区。

“迁址主要有三个目的，一是税收优惠，二是便于和一家西藏公司合作，三是IPO。”哇棒传媒创始人颜鸿告诉读懂君。

对政策的消化、理解及运作需要时间，10月份之后，大量新三板公司开始公告变更注册地址，无一例外迁往贫困地区。

根据读懂新三板研究中心的数据，如下图所示，截至目前，至少有15家新三板公司做出了这一战略抉择。

投资者在二级市场的反馈也极其敏感，恒信玺利、安达科技（830809.OC）一度单日交易额过亿，这在流动性稀缺的新三板市场甚为罕见。

（数据来源：Chioce，读懂新三板研究中心）

迁址并非易事，西藏最受欢迎

迁址并寻求IPO绿色通道，其中价值极其巨大，但也困难重重。

8月份，一家公司的投资人则告诉读懂君，他们已经在寻找在新疆运作此事的可能。“非常复杂，需要地方资源支持。”他说。

新三板企业迁址的过程一般如下：董事会通过，提请召开股东大会——股东大会通过——变更工商税务登记——迁址完成。

当新三板企业董事会通过迁址公告，提请股东大会，往往意味着企业和原注册地、迁往地的地方政府、工商、税务等方面协商已经完毕，剩下更多是流程上的事情。

协商起来并不容易。南北天地董秘崔彦军介绍，一家新三板企业的迁址，涉及到每年上千万的税收流失，原注册地税务部门很难同意。

原注册地证监系统从自身政绩考虑，也难以给予支持。“当然，如果在本省内部迁址，省内可以进行利益协调，事情会好办许多。”

读懂新三板研究中心的数据显示，15家迁址企业中，有7家选择在迁往省内的贫困地区。这正反映了其中的艰难。

而8家迁往西藏的企业，有6家原注册地在北京。

崔彦军介绍，西藏的企业和东部贫困地区的企业在IPO申报审查过程中，走的都是《意见》中提到的“即报即审、审过即发”政策，目前西藏地区并没有更多优先权。

业内部分人士认为，利用IPO进行扶贫可能并不是长期的政策，考虑到民族团结等因素，这个政策在新疆西藏更加具备长期性。此外，西藏的税收优惠政策不错。

这正是8家新三板企业迁往西藏的重要原因。

当然，读懂君需要提醒您的是，公告迁址的新三板企业，大多数都处于尚未辅导阶段。因为，根据规定，首次公开发行股票并上市，应由注册地所在中国证监会派出机构进行辅导验收。

所以，恒信玺利(83273.OC)在迁址之后便终止了在北京证监局的辅导。

抢跑今年？你可能只剩下最后40天时间

新三板公司想要用最快时间抓住机会，并不容易。

2016年9月29日，证监会办公厅扶贫办以培训的形式，流传出一个更详细的政策解释，其中明确了几个问题，特别值得关注的就是时间窗口。

政策原文要求“最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于 2000 万元”，这“最近一年”应该如何理解？

投行人士“投行泰山”告诉读懂君，“最近一年”的要求为整个会计年度而不是12个月，如果2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫困县，财政补贴不能算，分公司不能算。

按照这一理解，若不能在2016年12月31日前完成迁址，则2017年将无法形成全年均在贫困地区的会计年度，那么，2018年将为第一个完成会计年度，至少要到2019年才能申报IPO。如果等到2019年，“即报即审、审过即发”政策红利大打折扣。

所以，要动手的新三板公司一定要尽快动手。

除了时间窗口，还有其他诸多政策细节值得各位关注。不妨看下“投行泰山”关于此政策的一系列备注，当然，读懂君需要提醒您的是，这并非官方最终口径，最终实施还需要等待证监会的细则。

问：贫困县被摘帽是否影响政策的连续性？

答：贫困县脱贫摘帽后也可以延续，不影响执行，但注册地必须在贫困县，纳税一定要在贫困县（“投行泰山”注：这个摘帽划断问题是泰山之前一直关心的，即若注册地或主要生产经营地的贫困县在IPO过程中被摘帽，是否可继续适用“即报即审、审过即发”政策，是否能以取得IPO申报正式受理函作为是否适用新政的划断的时间点，需要提醒的是，即申报前被摘帽不适用，申报后被摘帽仍适用，看来这个担心可以放下了）。

问：生产地与注册地分离可否？

答：不可。信息管理技术人员都要在，需要观念先进、管理技术优势人才的全面帮扶，而不需要仅有注册地的空壳公司，一定要起到脱贫的实效。证监会将出台实施细则，相关各方一定要读文件原文，领会实质精神（“投行泰山”注：这个解答似乎与原文的要求不同，之前业内关于IPO扶持政策的讨论很大程度上基于生产地与注册地的分离，税源转移、IPO合规证明的开具等难点也是基于该问题的讨论，还是等待证监会后续的细则吧）。

问：贫困县上市公司再融资有无支持政策？

答：受理贫困县上市公司再融资会单设人员进行审核，不会单独设通道（“投行泰山”注：原记录者表示该内容没有完全听清，泰山还是希望相关上市公司的“优先安排加快审核”能落到实处，这也是对IPO扶贫政策的重要延伸）。

问：生产经营时限的“最近一年”如何理解？

答：要求为整个会计年度而不是12个月，即若2017年申报IPO，要求2016年1月1日起注册在贫困县，财政补贴不能算，分公司不能算（“投行泰山”注：总公司设在贫困县、分公司设在非贫困县，利用其“汇总计算并缴纳企业所得税”的总分公司形式，解决生产地与注册地分离状态下对注册地企业所得税高额要求的这种内部架构将被禁用）。

问：其中有哪些风险点？

答：（1）原注册地政府的强烈反弹。注册满三年或者一年交所得税2000万这条件好像不容易，如果不是真的土生土长的企业，否则一个年净利润8000万以上的企业搬家，原注册地的政府、税务等岂能坐视不理？

（2）西藏在2015年开始享受该绿色通道政策，真正迁址的应该不多，泰山见到的注册地为西藏的新申报IPO企业很少。

（3）为了扶贫攻坚仗，而不惜放劣币的可能性不大，会里严控IPO质量的门槛不会轻易降低，尤其是贫困县的农业企业们。