小心关联交易挖坑！分层、年报审查、IPO审核均设监管红线

新三板在线 · 文/如雅

新三板市场上的关联交易、关联方资金占用问题再次引起市场关注。5月30日，新三板明星公司大汉三通(430237)因关联交易、关联方资金占用未披露，收到证监会出具的行政监管措施决定书，从而被调出创新层。

同期被调出创新层的东海证券(832970)也与关联交易、关联方资金占用有关。5月25日，东海证券收到证监会采取出具警示函措施的公告。原因系其督导的博雅科技存在关联方占用挂牌公司资金未履行决议程序、未进行信息披露等。

关联交易、关联方资金占用等问题，历来是监管层重点监管区域。不仅涉及到创新层调层，同样是股转系统年报审核、审计机构年报审计的关注点。而近期被否的IPO案例中，上海思华科技股份有限公司等均被问及关联交易问题。

因关联交易问题，大汉三通等被调出创新层

5月26日，大汉三通收到证监会行政监管措施决定书。

决定书称，大汉三通实控人高比布妹夫曾斯生控制的11家公司，与大汉三通构成实质关联关系。2015年，大汉三通向11家公司中部分公司销售短信，确认销售收入376.33万元。2016年，向上述11家公司采购及销售流量，确认主营业务收入2778.51万元，确认主营业务成本1.91亿元。

此外，2016年1月至10月，大汉三通董秘、公司股东高金容(系实控人高比布之妹)通过上述11家公司中的部分公司累计占用公司资金991.55万元(截止2017年4月7日，上述资金已全部归还，并支付了相关利息)。以上事项大汉三通并未按照规定及时披露，被证监会上海证监局责令整改。

遭证监会处罚后，已经进入创新层初选名单的大汉三通，也在5月30日被调出层。此外，该公司股价也出现小幅波动。5月31日，大汉三通盘中跌幅曾达27.35%，股价由节前的17元一度跌至最低12元。

值得一提的是，6月1日，大汉三通董事长高比布在投资者交流会上谈到，由于公司之前对关联交易的认识不足，未对在业务发展中的11家企业的业务作相关披露。高比布进一步解释，上述11家公司在与大汉三通业务往来中，在定价等方面并未损害挂牌公司的实际利益，相反还降低了业务的沟通与交易成本，有利于挂牌公司的业绩提升。

关于此次决定书对公司的影响，高比布表示，公司被调出创新层，这确实比较遗憾。“着眼于公司未来的长远发展，公司把这次事件看成是一次成长中的‘烦恼’。目前公司发展势头依旧，从各方业务进展看，公司对完成2016年年报中预测的2017年业绩充满信心。”

同时，5月25日，东海证券收到证监会出具的警示函。原因是其督导的挂牌公司博雅科技(430082)关联方占用资金未履行程序决议、未进行信息披露等。

公开信息显示，博雅科技控股股东、实控人秦野控制的两家企业，在2016年1月至2017年4月期间，多次从博雅科技拆借资金，资金占用累计发生额达1.66亿元。截至2017年5月2日，尚余7304.55万元未偿还。而上述资金占用时未履行决议程序，也未进行信息披露。

在股权投资市场，关联交易、关联方资金占用是投资者重点关注的问题之一。一位来自创投机构的投资经理对新三板在线表示，在投前尽调中，投资机构会针对控股股东、实控人控制的公司进行深入调查，对于没有实际业务的公司会要求其注销。

同时，投资机构会通过签订协议等方式限制资金用途，尽量减少关联交易，对于金额较大的投资项目会采用分批付款等。“但是，实务中通常会发生坏账”，上述投资人士透露，他曾参与的一个投资项目就因“资金占用”，陷入漫长的诉讼中。据其了解，诉讼中的被投资方称投资资金已用于海外项目投资，但却无法出具相关业务凭证。

44份股转年报问询函：3成涉及关联问题

关联交易及关联方资金占用等问题，一直是证监会、股转系统监管的重点。在2015年年度财务报告审计工作中，挂牌公司被要求披露审计机构出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

在2016年度财报披露期间，虽然挂牌公司不再被要求出具关于非经营性资金占用的专项说明，但关联交易及关联方资金占用等问题仍是股转系统年报审核的重点内容。

新三板在线统计，截至6月1日，股转系统针对挂牌公司2016年年报共发布44份问询函，其中13份涉及关联交易及关联方资金占用问题，占比达29.54%。

关联交易定价是否具有公允性是股转系统审核关联交易的关键点。2016年，源渤科技(430734)将公司名下两辆车出售给关联方公司。在问询函中，股转系统要求源渤科技说明关联交易是否具有公允性。源渤科技在回复中称，为保证定价公允，上述交易是在评估报告的基础上经与对手方协商一致确认。

同时，被问及类似问题的还包括普滤得(430430)、南湖国旅(838920)、幸美股份(830929)等公司。

普滤得被股转系统要求说明与长白山海树公司关联交易销售定价方法，并解释定价是否公允。2016年，瀚盛建工(832215)的第一大、第二大客户均为关联公司，占当年销售额比82%。股转系统要求瀚盛建工结合同行业数据说明关联交易定价的公允性。

不仅如此，在股转系统问及收购定价及合并商誉部分时，同样涉及关联方相关问题。2016年7月，林华医疗控股合并兆仕医疗，支付现金对价1500万元。在林华医疗的年报问询函中，股转系统除要求林华医疗说明本次收购的估值方法及定价依据外，还要求林华医疗说明交易对手与公司是否存在关联关系。

因2016年末不良贷款同比上升33.26%，日升昌(833446)2016年年报被股转系统问询。除被要求说明33.27%的不良率是否影响企业的持续经营能力外，日升昌还被要求说明不良贷款中是否存在向关联方贷款，如存在是否履行必要的内控程序等。

关联资金往来也是重点审核内容。截至2016年末，毅康股份(833144)应收莱州清源(非关联方)3438万元往来款。同一时间，毅康股份共从关联方乳山毅科拆入资金7860万元。股转系统要求毅康股份说明，2016年度向莱州清源拆出资金的金额、审议程序，在从关联方拆入资金的情况下对外拆出资金的原因等。同时，毅康股份被要求列式其他应付款中往来款期末余额前五名的名称、关联关系、审议程序等情况。

年报审计、IPO审核“红线”

关联交易、关联方资金占用等问题，也是审计机构的重点审计内容。

在2016年度财报审计中，幸美股份被中兴华会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见。中兴华提示报表使用者注意，2016年度幸美股份向第一大股东及其所属企业销售护肤品7803.14万元，占当年营业收入的31.69%，销售价格根据具体订单由双方协商确定。

同样是因为关联交易相关问题，飞达股份(830919)2016年财报被瑞华会计师事务所出具带强调事项段的审计意见。瑞华提示报表使用者注意，截止2016年末，山东飞达集团有限公司占用飞达股份资金余额5578.74万元，同时飞达股份为山东飞达集团有限公司提供8000万元的担保。

同样由于非经营性资金占用，华丽包装(831028)2016年财报被出具保留意见。中兴华会计师事务所提醒财务报表使用者注意，截止2016年末，华丽包装应收许昌福中福物资贸易有限公司等款项合计3.74亿元。

上述款项实质为华丽包装关联方的非经营性资金占用。虽然华丽包装就该资金占用款项计提了2058.19万元的坏账准备，但审计机构仍无法判断上述应收款项的可回收性。

类似的问题同样发生在A股市场。因无法取得充分、适当的审计证据以判断秋林集团与其关联方之间大额资金往来的目的和性质等，瑞华会计师事务所对秋林集团2016年度财报出具保留意见。

而抚顺特钢(600399)2016年度财报被审计机构出具“非标”事件，充分揭示了关联担保的风险。截止抚顺特钢2016年年报批准报出日，东北特钢的破产重整尚在进行中，因抚顺特钢为东北特钢提供的债务担保结果具有不确定性，中准会计师事务所对抚顺特钢2016年财报出具带强调事项段的无保留意见。

而值得挂牌公司关注的是，IPO审核中对关联交易的要求较股转挂牌审核更为严格，很多公司因关联交易不符合必要性、合法性、公允性或没有如实披露、占比较高等原因被否。

近期IPO申报被否的上海思华科技股份有限公司、深圳华龙讯达信息技术股份有限公司等均被发审委问及关联交易相关问题。

对此，上海市锦天城律师事务所资深律师彭春桃表示，关联交易及关联方资金占用等问题是股转系统挂牌审核的重要关注点。“关联方资金占用是红线，在挂牌前必须清理，否则会导致不能够挂牌。”

彭春桃也提示拟IPO企业：“一定不要发生关联方资金占用”。应尽量避免或减少关联交易，无法避免的关联交易需满足必要性、合法性、公允性等，且占比不得过高，在申报文件中须如实披露关联方及关联交易信息。

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