股转密集发布年报问询函，12家挂牌企业被质疑

新三板在线 · 文/郭净净

2017年5月5日，股转系统官网连续发布12份年报问询函，分别针对4家创新层公司和8家基础层公司。至此，股转系统在这波2016年年报披露潮中，发出了40份年报问询函。

当天，收到股转系统年报问询函的4家创新层公司分别是九恒星、佳顺智能、科能腾达、蓝海骆驼;另外8家基础层公司分别是盛夏星空、行知探索、中标节能、厚扬控股、鑫众科技、日升昌、ST紫极和太尔科技。

新三板在线查询12份年报问询函发现，股转系统最关注还是持续经营能力、存货和会计变更等问题。

持续经营能力仍是问询焦点

ST紫极(836678)、日升昌(833446)、厚扬控股(430684)这3家公司因为持续经营能力问题被股转系统问询。

股转系统公司业务部在审查中发现，ST紫极2016年净利润-721.07万元，经营活动产生的现金流量净额为-430.60万元，连续多年亏损。

同时，期末货币资金仅为15.37万元，资产负债率高达218.69%，短期借款余额100万元，由两笔金额为50万元的借款构成，到期日分别为2017年4月19日和6月7日。然而，公司2016年度全年计提职工薪酬共计523.22万元，平均每月需支付工资43.6万元。

据此，股转问询ST紫极，公司是否存在现金流断裂、无法按时支付员工工资、债务违约的情况，如何改善目前的财务状况;公司营业收入大幅下降，多年亏损，但期间费用却大幅上升，请公司说明收入与费用配比关系的合理性，以及改善持续经营能力的措施。

而在日升昌年报审核中，股转系统公司业务部发现，该公司2016年度营业收入1880.96万元，同比下降41.15%;毛利率-90.45%，净利润-985.68万元。

同时公司2016年期末贷款余额1.75亿元，其中不良贷款由2015年的1520.5万元增加到5828.29万元，占比33.26%;期末贷款损失准备余额3774.26万元，同比增加223.29%。此外，日升昌2016年实际核销的贷款及垫款金额合计682.94万元，同比增加753.69%;2016年期末货币资金仅为44.71万元，短期借款达到1850万元。

对此，股转系统请日升昌说明，其不良贷款中是否存在向关联方的贷款，如存在是否履行必要的内控程序;33.27%的不良率是否影响企业的持续经营能力;是否存在现金流断裂、债务违约的风险。

实际上，日升昌的经营状况，也引起其董事和监事的注意。自2016年至2017年的四次董事会和监事会会议中，该公司董事会决议和监事会决议分别有一位董事和一位监事投反对票。对此，股转要求日升昌回应，说明董事、监事投反对票的原因。

针对厚扬控股，股转系统首先发现该公司商业模式发生了变化，咨询业务收入超过80%，且全资子公司上海怡扬投资有限公司、宁波厚扬瑞泽投资管理有限公司为基金业协会备案的私募基金管理公司，主要为境内个人及机构提供投资基金产品等资产管理及投资理财服务。

而在2016年年报中，该公司仍说所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”，但报告期内来自于化工行业色母粒销售的收入为275.12万元，占比不足15.05%。

对此，股转要求厚扬控股回复，公司所属行业分类是否已经发生变化，是否应遵守《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(股转系统公告〔2016〕36号)的相关要求。

在厚扬控股“转型”同时，股转对其可持续经营能力提出质疑。数据显示，该公司资产负债率为99%，净利润为-626万元，经营活动产生的现金净流量-3,468.03万元，期末货币资金6.15万元，应交税费227.78万元，其他应付款1,674.31万元。

对此， 股转质问厚扬控股：“是否存在现金流断裂、无法支付员工工资、债务违约的风险;其他应付款-代收管理费1180万元的具体内容”。

此外，在细节上，厚扬控股期末应收平安证券200万元，已全额计提减值准备。股转质问其，该业务发生的背景、应收账款减值的原因。更惊讶的是，厚扬控股年报中甚至没有披露审计报告正文。股转要求其核实并补充披露。

存货、无形资产、商誉被关注

更多挂牌公司的年报问题则出在了存货、无形资产等细节方面。太尔科技(830886)于2017年1月10日发布业绩预增公告，披露2016年度实现销售收入5164.47万元，利润561.59万元。但是，正式披露的2016年年度报告的营业收入仅为854.65万元，净利润-4238.55万元。

对于差异产生的原因，公司解释为，“公司和会计师基于谨慎性原则，根据经销商期后对代管商品的实际提货情况，调整2016年度拟确认的已售代管商品收入”。

而太尔科技的存货期末金额738.78万元。对此，股转系统要求公司说明，结合商业模式，解释已售代管商品的性质、销售模式、收入确认方法;2016年期末资产负债表中，未发现4309.83万元代管商品所在科目，在所有权未转移导致不确认收入的情况下，说明相关产品的会计处理方法，并说明未体现在资产负债表的原因。

同时，创新层公司九恒星(430051)则因为无形资产计算问题被质疑。新三板在线了解到，公司报告期末无形资产账面价值为1.2亿元，较上期末增长92.48%，报告期通过内部研发资本化确认无形资产-软件使用权6701.38万元。报告期内净利润3772.19万元。

对此，股转称，公司自挂牌以来未有类似资本化项目，报告期期初无形资产基本以外购形成为主。管理费用中，报告期费用化的研发投入为4731.73万元，上期费用化的研发投入为4058.13万元。对此，监管方面要求公司说明，报告期内部研发项目内容和资本化依据;在主营业务未发生重大变化的情况，研发总投入超过1个亿的原因。

而行知探索(835073)2016年6月以发行股份购买资产的方式收购探路者控股集团股份有限公司持有的北京极之美旅行社有限公司56.52%的股权，购买价格为3900万元，形成商誉2376.01万元，于2016年7月8日完成工商登记。

而根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，极之美净资产公允价值为5365.1万元，确定非同一控制下企业合并极之美时相关的商誉发生了减值，金额为1343.89万元。

也就是说，行知探索报告内商誉减值损失金额占合并商誉的比例为56.56%。对此，股转系统要求其说明，极之美业务开展情况，商誉减值测试的过程，计提商誉减值的原因。同时解释在重组过程中对极之美收入预测部分显示2016年南极半岛项目预测收入为1125.91万元的评估定价是否合理。

会计变更要小心

实际上，会计问题是今年年报季监管审核的重点。创新层公司蓝海骆驼(832444)便因为前期会计差错更正，而收到股转系统的年报问询函。

监管方面指出，2016年蓝海骆驼对前期业务数据进行自查，发现2015年蓝海骆驼公司误将其他公司冒用公司名义出口的业务计入营业收入，涉及金额合计333.22万美元，折合人民币2042.21万元;2015年公司少确认收入196.67万美元，折合人民币1258.16万元。

由于以上原因，蓝海骆驼相应调整应收账款-784.05万元，营业成本-404.97万元，存货-51，582.58元，应付账款-410.13万元。

对此，股转公司业务部质问蓝海骆驼，其收入确认的原则、时点、方法，说明误将其他公司冒用公司名义出口的业务计入公司营业收入的原因。并说明上期少确认收入196.67万美元的具体原因及合理性。

更严重的是，股转对蓝海骆驼的财务管理体系提出质疑，要求其说明财务制度的制定及执行情况;财务机构设置情况、财务人员的独立性，并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。

据此，股转进一步要求主办券商、大华会计师事务所核查，公司销售与收款循环相关的内控制度，结合授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行;公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对公司财务内控制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。

此外，另一家创新层公司科能腾达(430148)也因为审计数据问题被质问。据新三板在线了解，2017年3月27日，科能腾达披露2016年度业绩预告显示，2016年度公司营业收入预计6000-8000万元，净利润600-900万元;同日，科能腾达披露的《股票发行方案》显示，科能腾达2016年度未审计的营业收入6447.40万元，净利润780.45万元。

然而，4月24日，该公司披露的2016年年度报告却显示，其营收是4774.12万元，净利润-115.83万元。对此收入下降的原因为，“公司对以前年度回款缓慢的大客户进行了项目淘汰，从而减少了签单量以及部分项目延迟、行业项目审核周期加长造成无法正常签单，从而没法履行合同”。

而在公司审议2016年年度报告同时，原董事会秘书齐海澎提交辞职报告。对此，股转系统敏感质问科能腾达：“业绩预告与2016年年报中，未审计数据与审计后数据存在显著差异的原因；公司原董事会秘书在年报审议日辞职的原因，是否对年度报告相关内容提出异议”。

股转关心关联交易、股份代持问题

除了前述问题外，鑫众科技(835342)因为关联交易未履行程序，收到股转的年报问询函。其主办券商西证券2017年4月21日对投资者发布风险提示指出，公司2016年年度报告部分内容与主办券商认定不一致，涉及事项有关联交易、财务报表附注相关内容，并提示公司存在关联交易未履行程序的内控风险、实际控制人不当控制的治理风险等。

这种情况下，该公司财务报告审计机构中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)仍出具了标准无保留意见的审计报告。

对此，股转要求公司说明，是否存在关联交易未履行程序的情况;主办券商列示的相关问题是否属实，是否与会计师事务所沟通核对。同时要求其审计机构回应， 是否知晓山西证券提出的相关问题，所列问题是否属实。

盛夏星空(836701)则因为可能“虚构”客户情况而遭股转问询。股转系统审查中发现，公司披露的前五名客户合计销售额7544万元，占年度销售的53.06%;但按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况合计金额也为7544万元(占应收账款期末余额合计数的比例为98.45%)。

其中，上海蜜桃影业有限公司为第三大客户，销售金额800万元，占年度销售比5.63%;上海剧和影视文化有限公司为第四大客户，销售金额519万元，占年度销售比3.65%。但股转查询国家企业信用信息公示系统，未查询到这两家公司的信息。

同时该公司年报披露的前五大供应商情况，合计采购额7008万元，年度采购占比83.85%;与按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况合计金额7008万元(占预付款项期末余额合计数的比例83.85%)一致。即公司本期前五大供应商的采购额均为预付款项。

如此种种情况，均令股转系统十分疑惑。

而针对创新层公司佳顺智能(834863)，股转系统对其股份代持事项提出问询。公司年报披露，2016年4月22日收到深圳市宝安区人民法院送达的关于陈俊诉公司控股股东李特、佳顺智能股权确认案件的起诉状及相关证据材料。原告陈俊诉称公司控股股东李特持有的佳顺智能股份中有2.07%为其所有，由李特代持，要求返还该部分代持股份。

但公司于2015年12月24日挂牌，安信证券出具的《主办券商推荐报告》中推荐意见为“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”。对此，股转要求公司说明，该案是否已结案，一审判决的结论;公司与陈俊的关联关系。同时质疑了安信证券对公司挂牌时的尽职调查。

中标节能问题众多

值得一提的是，中标节能(831124)则是问题缠身。公司公开转让说明书中披露“根据公司上半年财务结账的数据(未经审计)，2015年1-6月营业收入增长至673.44 万元，已实现扭亏为盈。若未来公司经营业绩持续向好发展，则经营业绩较差导致的财务风险将大幅降低。”但其2016年年报披露的2015年全年收入仅为572.28万元，净利润-97.1万元。

同时，其公开转让说明书中披露“截至本报告出具日，公司办公场所系租赁元联聚景的房屋，生产厂房及设施系向亚正照明租赁。公司预计2015年下半年将搬入自建的厂房和办公楼，搬迁后公司的生产和管理需要重新协调规划，厂房需要重新布局，部分生产部门员工需要重新招聘，由此将为公司在一定期间内的正常生产经营带来一定风险。”但是，公司2016年年报披露新建厂房尚未竣工。

两个数据出现严重的不一致。同时，公司2016年财务报告被江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的审计报告，否定意见事项是，中标科技2016年12月31日资产负债表反映的存货41.79万元，其无法实施监盘及其他必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。对此，中标节能的解释是，公司部分存货为工程材料，分散或深埋于地下，故而无法实施有效盘点。

此外，审计机构还发现，公司账面欠扬州亚正照明有限公司货款20万元，但法院判决书载明应支付对方105.75万元货款。“对公司应付账款核算的完整性，无法予以确认”。该公司解释称，公司与扬州亚正照明有限公司正在协商中，实际支付款项金额尚无法确定。

于是，股转要求公司说明，上述无法盘点存货的具体金额，以及除上述以外存货无法盘点的原因;作为存货的工程材料深埋于地下的具体原因。同时，要求其说明，在款项因协商尚无法确定的情况下，未以法院判决书载明金额入账的原因及合理性。

这种混乱情况下，公司内部控制出现问题。公司于2016年8月29日在《苏州日报》刊登了遗失公章、财务专用章作废的声明。同日，公司在苏州市公安局进行了公章及财务专用章的备案，重新刻制了公章及财务专用章。

但，中标节能董事长、财务负责人傅良娟于2017年2月 3日向苏州市公安局相城分局黄埭派出所报称“公司印章被伪造”，公司于2017年2月6日收到公安机关出具的《立案告知单》，于2月8日收到《撤销案件决定书》。

而究其根本，则是中标节能的经营危机。新三板在线了解到，该公司目前已经欠薪，其报告期“支付给职工以及为职工支付的现金”128.53万元，平均每月支付10.71万元;但公司期末货币资金余额10万元，低于本期月平均“支付给职工以及为职工支付的现金”金额。

对此，股转系统质问中标节能，“是否存在现金流断裂的风险”。在最近三年连续亏损的情况下，大额采购家具、空调等资产，股转也很好奇，“请说明在最近三年连续亏损且亏损金额扩大的情况下，大额采购家具、空调，以及本期新增大额装修款的原因及合理性。”

本文出品：新三板在线。作者：郭净净。

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