首波新三板年报问询回复：麟龙等回应商誉减值问题

新三板在线 · 文/如雅

在3月31日袭来的2016年年报问询函风暴中，傲基电商(834206)、林华医疗(835637)等五家公司被问询。

截至2017年4月17日，除优万科技(833074)外，其他4家挂牌公司均已对股转系统的年报问询进行回复。

宏观环境、整合工作等导致短期内商誉减值

在首波年报问询函中，由收购引发的短期内商誉大幅减值是股转系统的一大关注点，具体涉及定价依据、交易对手是否为关联方等问题。而被问及该问题的林华医疗及麟龙股份(430515)分别处于上市辅导和首发申报被受理阶段。

在年报问询函中，股转系统要求林华医疗说明，为何短期内对合并标的未来盈利能力做出相反判断？对此，林华医疗的回复系收购后整合工作完成需要一定时间，且上述工作完成后，被收购标的公司未来取得收益具有较大不确定性，且标的公司2016年未完成原盈利预测，亏损较多。

公开资料显示，2016年7月，林华医疗以1500万元对价收购医疗器械公司兆仕医疗100%股权，故形成1552.40万元合并商誉。然而，2016年12月31日，对上述收购产生的合并商誉全额计提减值准备。

此外，在年报问询函的回复文件中，林华医疗称其对兆仕医疗股权的收购是鉴于对其输液港产品未来发展潜力的看好，且交易对手赵晓云女士与林华医疗不存在关联关系。

首波年报问询函被问及商誉减值问题的，还有麟龙股份。据其2016年年报显示，麟龙股份对收购其控股子公司上海盛尧互联网金融信息服务有限公司(下称“盛尧金融”)所形成的商誉减计提1000万元减值，另对其可供出售金融资产——辽宁富美油田服务有限公司计提1500万元减值。

与林华医疗相同，麟龙股份也被股转系统问及为何短期内出现商誉大幅减值。但不同的是，宏观经济环境影响是麟龙股份出现商誉减值的一大主因。

麟龙股份年报问询回复文件显示，2015年9月，麟龙股份与盛尧金融签订《股权转让协议》，约定以1980万元的对价收购盛尧金融99%股权。值得注意的是，彼时双方协商的收购价格是在互联网金融行业的政府支持、未来发展前景、市场环境等基础上确认。

值得注意的是，2014-2015年是我国互联网金融行业快速发展时期。然而，自2016年以来，网络借贷中介服务行业面临着更加严格的监管环境，尤其是2016年8月份颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，规定网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门备案登记后，应按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可。

而盛尧金融适用该暂行办法并受其规制。目前，麟龙股份正在积极跟踪盛尧金融备案事项。但受经济环境影响，国内网络借贷增速明显放缓，盛尧金融2016年实现净利润-138.35万元，低于收购时预期，且短期内无法扭亏为盈。麟龙股份对收购盛尧金融产生的合并商誉计提1000万元减值。

同样受宏观经济影响，麟龙股份对富美油田的股权投资计提了全额减值。由于石油价格长期处于低位，油气勘探开发尚处于底部盘整阶段等行业形势，富美油田经营状况较差、销售缓慢，且存在裁员缩减成本的情况。

存货审计程序被问询，审计机构出具转项说明

2016年，傲基电商实现爆发式增长，实现净利润1.28亿元，较上年同期增长6倍有余。3月31日，股转对傲基电商出具年报问询函，直指存货问题。

在问询函回复文件中，傲基电商对公司销售模式、存货种类以及存货内控手段进行了介绍。对于存货增加的原因与必要性，傲基电商称，一方面，公司销售增长导致库存相应增加。2016年，傲基电商销售规模同比增长143.5%，库存同比增加169%，库存规模与公司销售规模增长幅度相当。

此外，傲基电商称2016年待抵扣进项税余额相比存货规模较低的主要原因为存货有约8000 万进项税发票尚未取得，以及2016 年的交叉稽核进项税发票比2015 年大幅增加。傲基电商在问询函回复文件中表示，与其合作时间较长、采购金额较大的供应商都有一定的账期，供应商先按傲基电商的订单要求送货，货款按协议账期统一结算。

不同的合作模式会导致部分发票开票时间与货物到货时间存在差异。截止到2016 年底，傲基电商有暂估存货对应的应付账款8642.76万元发票尚未收到，相对应进项税为1255.78万元，进而导致待抵扣进项税余额相比存货规模较低。

在股转系统的要求下，傲基电商2016年审计机构大华会计师事务所出具专项说明，对其在傲基电商年报审计中，有关期末存货及应付账款期后付款情况的审计程序进行说明。

另外，同样在3月31日被问询的朗朗教育(834729)，对其2016年10月因火灾部分图书被烧毁产生的1497.61万元营业外支出等进行详细说明。包括被烧毁存货的明细分类、金额，以及公安消防部门是否提供火灾原因和索赔的进展情况等。

不过，截至4月17日，在股转系统官网尚不能查询到优万科技对年报问询函的回复。3月31日，股转系统对优万科技出具2016年年报问询函。可持续经营能力、研发费用以及子公司是否为私募基金管理机构等均被股转系统问询。

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