​小米耳机厂商万魔声学重组上市失败：未获得审核通过

编者按：本文来自微信公众号“雷帝触网”（ID：touchweb），作者雷建平，36氪经授权发布。

A股公司共达电声（002655.SZ）日前发布公告，称于2019年12月12日收到中国证监会的通知，公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项未获得证监会审核通过。

这一消息直接导致共达电声当天股价跌停。

万魔声学重组上市失败

据介绍，共达电声原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军。

2017年12月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署收购协议，潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。

截至2019年9月30日，共达电声股权结构

此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏。

本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。

共达电声为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；

同时，爱声声学持有的共达电声5,498万股股票将相应注销，万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。

共达电声通过向交易对方合计新发行619,892,973股A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

万魔声学重组上市的方式是发行新股

不过，根据标的资产的评估值，本次交易价格定为33.598亿元。

扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过50%，且大于5,000万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

而证监会对这一交易的审核未通过，则意味着万魔声学重组上市失败。

小米顺为持股持续下降

共达电声递交的材料显示，早期小米曾通过People Better Limited持有万魔声学33.22%股权，为最大股东；顺为资本通过Shunwei TMT（Hong Kong）Limited持有21.02%股权，为第二大股东。

万魔声学于2017年7月31日股权情况（雷帝网配图）

2017年12月15日，PeopleBetterLimited、ShunweiTMT（HongKong）Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订股权转让协议以及其他相关协议。

PeopleBetterLimited、ShunweiTMT（HongKong）Limited分别将其持有万魔声学15.31%股权、7.13%股权以113,321,635元等值美元、52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。

2017年12月15日，ShunweiTMT（HongKong）Limited拟将其持有的万魔声学2.56%股权，以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。

自万魔声学办理完毕2017年12月股权转让工商变更登记手续之日起，谢冠宏通过其实际控制的加一香港、HKmoreHoldingsLimited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学33.00%股权，成万魔声学大股东。

截至2019年12月，万魔声学股权结构

万魔声学本身是从小米活塞耳机出发，成为小米生态链爆款，又推出自身品牌1MORE，邀请歌星周杰伦成为“1MORE创意官”，逐渐在行业声名鹊起。

近年来，万魔声学也在淡化小米对公司的影响，小米与顺为持股也在下降。

截至2019年12月，PeopleBetterLimited持股11.15%，ShunweiTMT（HongKong）Limited持股为7.1897%。

审计报告显示，万魔声学2019年上半年、2018年年度、2017年年度、2016年年度的营收分别为8.39亿元、9.32亿元、6.18亿元、4.297亿元。

截至2019年6月30日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，万魔声学的应收账款账面余额分别为6.18亿元、4.57亿元、2.39亿元、1.79亿元，提坏账准备分别为1339万元、1336万元、1205万元、113.58万元。

（封面图片来自pexels.com）