159亿定增为何夭折？天齐锂业债务危局待解

编者按：本文来自微信公众号“读数一帜”（ID:dushuyizhi007），作者：《财经》记者王颖 张建锋，编辑：陆玲，36氪经授权发布。

1月15日晚间，市值900亿的锂电龙头天齐锂业（002466.SZ ）公告，拟向控股股东天齐集团发行股份募资159亿元。不过，仅隔了一天，1月17日晚间，天齐锂业终止了此次定增计划。

终止的原因，系控股股东前期实施了减持计划，而如今又将参与定增认购，存在构成短线交易的风险。

此外，由于天齐锂业生产的锂是动力电池的核心元素，受益于新能源概念的火热，天齐锂业的股价在短短两个月内翻了三倍，突破60元/股，而35.94元/股的定增价格，折价幅度接近40%，价差之大，引发市场质疑。

“大股东出发点是好的，但吃相有点难看。”有投资者评价。前资深保荐代表人王骥跃对《财经》记者表示：“总体上大股东还是多掏了钱给上市公司的，比减持金额要大很多，但是趁着股价拉起来做这一把，又有先减持的行为，比较难看。”

天齐锂业是以锂为核心的新能源材料企业，业务包括锂化合物及衍生物生产、锂精矿开采及生产。诺贝尔化学奖的“锂电池之父”古迪纳夫曾表示，锂资源的重要性不亚于石油等战略性资源，因此锂也被誉为“白色石油”。过去，天齐锂业原本只是四川射洪县一家国营锂盐矿厂，被蒋卫平控制的天齐集团收购后，通过一系列的海外并购扩张，一跃成为全球锂业龙头。

成也并购、败也并购。天齐锂业自身资金有限，并购中使用的财务杠杆将天齐锂业拖入了债务的泥潭，截至2020年三季度末，天齐锂业的资产负债率已高达81.27%。随之而来的巨额财务费用，正不断地蚕食上市公司基本面。

为了解决债务违约的困境，天齐锂业频频采取措施，在采取引入战投、展期银团贷款、向大股东借款等操作后，资金链仍然吃紧。若此番定增成功，天齐锂业或将摆脱债务危机，如今定增终止，天齐锂业又该如何走出困局？

《财经》记者向天齐锂业证券部发去了采访提纲，截至发稿，对方并未回复。

定增两日游

1月15日晚间，天齐锂业公告称，拟向控股股东天齐集团或其全资子公司定增不超过4.43亿股，定增价格设定为35.94元/股，计划募资额不超过159.26亿元，在扣除发行费用后，募资将全部用于上市公司偿还银行贷款和补充流动资金。

在定增预案中，天齐锂业称，2018年公司完成了智利化工矿业公司Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（以下简称SQM）23.77%股权的购买，这个交易导致公司增加35亿美元并购贷款，公司债务融资规模大幅增加，财务费用金额较高，资产负债率居高不下，定增完成后，将有效改善公司财务状况。

然而，这次定增计划抛出后就被关注。1月16日，深交所发来关注函，要求公司说明，控股股东减持后又认购公司非公开发行股份的行为，是否实质上构成短线交易。

深交所所说的“控股股东减持”，刚刚完成于2020年下半年。自2020年7月3日至2020年12月28日，控股股东天齐集团累计减持6%的股份，减持金额合计21.31亿元，减持均价为24.06元/股。减持原因系偿还股票质押融资。

而近期，天齐集团再度抛出了一份减持计划。天齐锂业1月6日晚公告，天齐集团及其一致行动人张静、李斯龙，计划合计减持不超4%的股权，减持时间为自2021年1月29日起的6个月内。减持原因系向天齐锂业提供财务资助及其他资金需求。

而就在此前的2020年12月，天齐集团曾表示为进一步支持上市公司稳健发展，拟向天齐锂业增加提供金额不超过1.17亿美元或等值金额的无担保股东贷款，这或许正是天齐集团着急减持的原因。

整体来看，天齐集团的减持时间和拟减持时间集中在2020年下半年到2021年上半年。所谓短线交易，是指持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为。如果天齐集团增发认购时间也是在2021年上半年，或会踩踏短线交易红线，而“短线交易”是《证券法》列明的违规行为之一。

除了短线交易，减持与定增的价差之巨大，也引发了市场争议。天齐集团作为控股股东，可以采取锁价发行的方式，享受定增价格的折扣。此次天齐集团增发认购的价格为35.94元/股，相当于定增方案公布日59.76元/股收盘价的6折。

“发行价差了这么多，会有很多人眼红的。”王骥跃说，“控股股东是想趁着股价拉起来了，做一把差价给找补回来，相当于补偿了前次低价减持的损失。如果不考虑前一次低价减持，那就是现在的股票，高价减，低价再买回来。”

巨大的争议之下，此次定增于1月17日结束。当日晚间，天齐锂业宣布，终止本次定增事项。

但监管的质疑并没有停止。1月18日，天齐锂业收到关注函，深交所要求公司说明在短时间内披露定增预案又终止该事项是否审慎，是否存在银行贷款到期无法偿付的风险。

159亿元定增撤回后，公司股价表现尚可。1月18日，天齐锂业开盘大跌超6%，随后震荡拉升，收盘报60.89元/股，上涨1.89%。19日，天齐锂业收盘微涨0.28%，报61.06元/股。20日，天齐锂业微跌0.23%，报60.92元/股。

踩雷资产收购

天齐锂业启动此次定增的目的，是解决公司高居不下的负债率，如今的天齐锂业早已陷入了资金流动困局。

2017年至2020年前三季度，天齐锂业资产负债率分别为40.39%、73.26%、80.88%、81.27%，持续攀升。同期，行业可比公司资产负债率均值，分别为45.87%、43.50%、44.36%、44.96%。其中，资产负债率相对较高的厦门钨业（600549.SH）该数据，分别为53.59%、59.29%、58.35%、59.86%，远低于天齐锂业。

截至2020年9月30日，天齐锂业短期借款31.32亿元，一年内到期的非流动负债133.05亿元，长期借款130.26亿元，应付债券20.26亿元，最近三年及一期财务费用分别为0.55亿元、4.71亿元、20.28亿元和12.86亿元。

资产负债率大幅攀升及财务费用的增加，主要是2018年天齐锂业为收购SQM部分股权，新增35亿美元借款及产生的利息支出增加所致。

资料显示，SQM从事智利阿塔卡玛盐湖的资源开发和利用。阿塔卡玛盐湖含锂浓度高、储量大，是全球范围内盐湖资源和全球锂产品的重要产区。

2018年12月，天齐锂业完成了SQM的23.77%股权收购，交易价格为40.66亿美元（《协议》签署日约合人民币258.93亿元）。

自身资金实力无法完成上述收购的天齐锂业，开启了大举贷款的模式。

上述收购资金中，2.41亿美元来自天齐锂业自有资金，3.25亿美元为《存款托管协议》项下的初始托管资金，35亿美元则来自跨境银团贷款。通过计算可得出，天齐锂业收购SQM股权，资金杠杆为6.18倍（银团贷款/自有资金+初始托管资金）。

“天齐锂业的杠杆比例也不算高。”资深投行人士侯大玮告诉《财经》记者，这种大规模的跨境并购都是先从境外贷款，并购成功后，把境外贷款转换为境内的战略投资人，然后发行股份购买资产。

新增35亿美元贷款，带来的是巨额的财务费用。2019年，公司并购贷款产生利息费用合计约16.50亿元。同时，因2020年3-4月公开第一季度锂产品销量数据及缩减扩产计划等信息，天齐锂业对长期股权投资计提资产减值准备金额53.53亿元。其中，对SQM的投资计提减值金额高达52.79亿元。

上述因素叠加，让2018年净利润盈利22亿元的天齐锂业，在2019年净利润大幅亏损59.83亿元。收购SQM股权的负面影响仍在持续，2020年前三季度，天齐锂业净利润仍亏损11.03亿元。其中，当期公司利息费用高达4.13亿元。公司预计2020年全年净利润亏损13.6亿元至22.7亿元。

为缓解收购SQM股权带来的资金压力，天齐锂业通过配股等方式进行筹资。

2019年12月，天齐锂业通过配股募资29.32亿元，不足计划募资额的一半。次月，天齐锂业控股股东表示，拟提供总额不超过10亿元借款，期限为一年。2020年6月，天齐锂业拟向中信银行申请新增综合授信不超过1亿美元（或等值人民币），期限1年。

贷款延期仍存变数

尽管采取了种种措施，但天齐锂业仍无法按时缴纳并购贷款利息。截至2020年9月30日，天齐锂业累计应付未付银团并购贷款利息金额约4.64亿元。

公司收购SQM部分股权增加的35亿美元贷款中，25亿元通过境内银团获得，10亿美元通过境外银团获得。截至2020年底，这笔贷款仍剩余30.84亿美元本金，且已部分到期。

天齐锂业于2020年12月1日发布公告，此前的并购贷款中18.84亿美元将于2020年11月29日到期。巨大的偿债压力之下，关键时刻，天齐锂业等来了白衣骑士。

根据天齐锂业2020年12月公告，公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称TLEA）拟引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO Limited（以下简称IGO），IGO的全资子公司拟以现金方式，出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本。增资后，天齐锂业、IGO分别持有TLEA注册资本51%、49%。

TLEA本次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司将以此用于偿还银团并购贷款本金12亿美元及相关利息。

不过，TLEA上述引进战略投资者附带一系列交割先决条件，包括完成TLEA内部股权架构重组、内部重组取得澳大利亚外商投资审查委员会审批及澳大利亚相关税务部门的审批等。

得益于战略投资者的增资计划，天齐锂业获得银团展期。

2020年12月28日，天齐锂业及相关子公司与银团签署了《修订和展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》等，协议将第一笔剩余合计18.84亿美元债务自动展期至2021年11月26日，缓解了燃眉之急。

同时在TLEA完成增资扩股引入战略投资者，且通过该交易偿还贷款本金不低于12亿美元等情形下，该期限可自动延长至2022年11月底。与此同时，将另外一笔12亿美元的到期日，在满足一定条件的前提下，由此前的2023年11月底展期一年至2024年11月底。

不过，上述贷款展期还有重要约束性条件，即在约定时间内，天齐锂业全资子公司TLEA增资扩股引入战略投资者交易未完成或交易失败，且无银团认可的其他合理还款方案，展期提前中止。

天齐锂业提醒，如公司及公司子公司不能按时足额偿还到期债务，亦不能与债权人就债务偿还达成新的约定，可能引发债务交叉违约等风险，涉及罚息、违约金和滞纳金的支付义务。

“天齐锂业子公司增资完成，有偿债能力，对公司债务展期是有好处的，但因展期时间不是很长，通过新的授信还款，或通过战略投资者接手上述贷款进而转成股权投资，是公司最终的解决债务问题的方式。”在侯大玮看来，如果TLEA增资没有完成，则代表TLEA增信能力不够，届时将对天齐锂业上述债务展期产生较大影响。

由此看来，天齐锂业的债务警报尚未解除。天齐锂业本次定增计划终止后，摆在公司面前的最大难题，依旧是如何化解巨额的债务压力。