新三板年报问询风暴来袭：股转一天连发五份问询直指财务规范

新三板在线 · 文/如雅

3月31日，2016年年报问询函风暴首次来袭。股转系统连发五份年报问询函，傲基电商(834206)、林华医疗(835637)等五家公司被问询。

新三板在线分析发现，除存货、关联交易等常规性问题外，股转系统对两家公司的收购定价、合并商誉减值等问题给予关注。

另外，私募基金问题仍然敏感，优万科技被问及子公司是否为私募基金管理机构。而具体会计科目列示、业绩分析不充分等问题依旧是股转系统关注重点。

首问短期内商誉为什么大幅减值？

在首波年报问询函中，挂牌公司收购业务是股转系统一大关注点。具体涉及商誉减值、定价依据、交易对手是否为关联方等问题。

林华医疗(835637)、麟龙股份(430515)两家挂牌公司被问及上述问题。值得注意得是，林华医疗正处于上市辅导阶段、而麟龙股份IPO申报已经被受理。

公开资料显示，2016年7月，林华医疗以1500万元对价收购医疗器械公司兆仕医疗100%股权。其合并日兆仕医疗经审计的净资产为-52.40万元，故形成1552.40万元合并商誉。

而2016年12月31日，林华医疗以兆仕医疗业务尚未开展，预计未来取得收益具有较大不确定性为由，对上述收购产生的合并商誉全额计提减值准备。这部分资产减值直接导致林华医疗净利润减少。

对于上述现象，股转系统要求林华医疗说明从合并日至报告期期末，短时间内，为何对合并标的未来盈利能力做出相反判断。另要求其说明本次收购的目的、交易对手与公司是否存在关联关系、并详细说明收购估值方法及定价依据。

不仅是林华医疗，麟龙股份2016年对商誉及可供出售金融资产分别计提1000万元、1500万元减值准备。而上述商誉系其子公司2015年11月收购盛尧金融99%股权所致，可供出售金融资产则由2015年度取得辽宁富美油田服务有限公司10%股权形成。

对此，股转系统要求麟龙股份，说明上述两家公司经营状况及计提减值原因，并要求说明定价依据及决议流程等。

实际上，商誉减值是上市公司业绩变脸的“黑洞”。3月31日，曾因涉嫌违反证券法律法规被证监会调查的山东墨龙(002490)发布2016年年报，营业收入同比下降5.13%，净利润却亏损6.5亿元，较上年同期下降一倍多。

公开资料显示，2016年山东墨龙计提2.16亿元资产减值，其中就包括商誉减值的4180万元。今年2月份，在对山东墨龙的关注函中，深交所就对其对商誉计提减值准备的依据及合理性等问题进行过关注。

聚焦存货、关联交易、私募基金问题

2016年，傲基电商实现爆发式增长，实现净利润1.28亿元，较上年同期增长6倍有余。与此同时，该公司股价大涨，从3月10日公布2016年财务报告至3月31日收盘，其股价从28元涨至60元，涨幅达到114.28%。

3月31日，股转对傲基电商出具年报问询函，直指存货问题。公开资料显示，这家新三板公司2016年期末存货余额为4.2亿元，较上年同期上涨1.71倍;同时，其应付账款期末余额为2.28亿元，同比增3倍。此外，该公司期末其他流动资产——待抵扣进项税余额为2637.99万元。

基于此，股转系统要求傲基电商结合销售模式、“自有品牌”收入占比等，分析存货增加的原因与必要性，列示存货的种类，说明存货管理的内部控制手段，并说明待抵扣进项税余额相比存货规模较低的原因。

同时，股转系统要求傲基电商审计机构大华会计师事务所，说明对期末存货的审计程序及应付账款期后付款情况的审计程序。

另外，关联交易仍是股转年报问询重点关注的问题。对于傲基电商期末母公司应收账款账面价值大于合并报表应收账款账面价值，股转系统要求其结合自身商业模式，详细说明母子公司在销售流程中的具体分工。

2016年以来，股转系统对类金融公司的监管一直没有放松。在对优万科技(833074)年报问询中，股转系统要求其说明子公司优万众创投资(北京)有限公司是否为私募基金管理机构，是否存在募集资金的情形，以及是否完成私募基金管理机构的登记。

与此同时，股转系统还对优万科技的可持续经营能力提出疑问，要求其主办券商华龙证券说明：挂牌时是否充分评估了可持续性经营能力？

公开资料显示，优万科技于2015年7月挂牌，推荐挂牌券商华龙证券出具了“公司具有较强的持续经营能力”的推荐意见。而该公司挂牌后即终止主营业务，披露持续经营能力存疑。

对于具体会计科目列示等问题，股转系统同样在年报问询函中给予了关注。在对傲基电商的问询函中，股转系统要求其说明营业外支出中、延期付款损失70.70万元的具体内容，并指出上期并无此项目。

在对朗朗教育(834729)年报的问询中，也提出相似问题。2016年10月，因火灾朗朗教育仓库部分图书被烧毁，由此产生的1497.61万元被计入2016年营业外支出。对此，股转系统要求其说明“被烧毁存货的明细分类、金额，以及公安消防部门是否提供火灾原因和索赔的进展情况等”。

年报问询严禁利润调节

期间费用同样是股转系统对年报审查的关注点。由于本期披露的销售费用中包含工资及社保费7369.03万元，但上期并无此金额。股转系统要求傲基电商说明在销售人员未发生较大变化情况下，上述事项的合理性。

同样是销售费用问题，朗朗教育在销售收入同比增长54.73%的情况下，其销售费用中的业务拓展费为却同比下降12.6%。因此，股转系统要求其进行进一步说明。

除此之外，前期会计差错更正、财务分析不充分、长期待摊费用处理等均是股转系统在首波年报问询函中关注的问题。

如此看来，相对于往年，监管层重点关注挂牌公司占用资金问题外，2017年相关部门继续细化了监管内容，以上市公司年报披露的标准，严格要求挂牌公司。

值得一提的是，早在2016年12月26日，股转系统就对挂牌公司、两网公司及退市公司2016年年度报告披露工作，作出具体要求，除了年报披露时间等常见问题外，还要求挂牌公司应当严格执行企业会计准则和财务信息披露规范，提高披露质量。

此外，彼时股转系统还指出，要重点关注持续经营能力评价，扶贫与社会责任，会计政策、会计估计变更及会计差错更正，以及要正确理解“控制”的涵义，关注“持有被投资单位表决权的比例对控制权的影响”。

其中，监管层要求，挂牌公司在“管理层讨论与分析”部分应披露持续经营能力的评价。如存在营业收入低于100万元；净资产为负;连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；实际控制人失联或高级管理人员无法履职；拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素(人员、土地、设备、原材料)等事项的，须详细说明该事项产生的原因、对持续经营能力造成的影响。

此外，挂牌公司发生会计政策、会计估计变更及会计差错更正，年度报告附注部分应披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的，应披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额，及调整前后的数据。

相关部门还强调，“挂牌公司不得利用会计估计变更，随意调节利润，例如随意变更计提方法和计提比例、忽视关联方欠款可能发生的坏账损失等。”

而3月31日，傲基电商、林华医疗等公司之所以被股转系统“问询”，其中一个重要原因便是，涉及上述会计变更、利润调节、关联方等细节问题。

截至2017年4月1日，根据东方财富choice数据统计，共有1597家挂牌公司披露2016年年报，占挂牌公司总数量14.48%。

显然，年报披露大戏才刚刚开始，而来自相关部门的监管风暴，已经层层展开。

本文出品：新三板在线。作者：如雅。

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