老板，听说你想去香港“割韭菜”？

文/读懂新三板 马一文

「回归母国」市场，一边再度引发热议，一边继续饱受考验。

最近，欢迎"独角兽"拥抱新经济企业的政策，以及富士康36天闪电过会，为不少市场人士打了一针鸡血，开始挖掘新三板潜在的"独角兽"。

但据读懂君了解，仍有很多公司的董事长，将目光锁定香港市场。前不久，读懂君曾在《致中小公司：你所期待的海外上市，只存在于想象》中表示，对于大部分中小企业来说海外上市并不如想象中的乐观，且相较于美股，港股更适合国内企业。

新三板已经有不少公司想摘牌，去海外上市。到底什么样的公司才适合去香港市场？决定去香港上市需要准备哪些工作？又要注意什么？

为此，读懂君拜访了曾在香港投行一线工作的专业人士A先生。文字略长，如果您想去港股，那么以下这些问题，需要明确。

问题一：花3000万港元去香港上市值不值？

读懂君：去香港IPO的成本大概是多少？

A先生：创业板要求的最低市值是1.5亿港元，发行30%就是4500万港元。这4500万的融资额，是公司拿到的钱。但你要付给中介机构的费用，除承销费外，大概需要3000万港元。

主要的中介机构包括保荐人、审计师、2家中国律师和2家香港律师，中国律师收费在100万到180万之间。香港律师，较低地在400万左右，贵一些的可达100万美元。

审计收费300万左右，保荐费大概在500万上下。

投行赚的承销费就是发行规模的3%到4%，其中主板发行有谈到2%、2.5%的，但那是大项目。

读懂君：花了钱去香港IPO成功的概率呢？

A先生：去香港IPO，审批这一关很好过。只要你符合那些条条框框的标准，香港证监会和交易所不会多加阻拦。

难点在于发行。在股票的机构配售和零售上，一旦销售不足额，则发行失败。也就是说，你要搞定投资者，收集足够的订单。

读懂君：去香港上市的优越性在于？

A先生：时间表更明确，二次融资更加方便，相较于A股有更强的确定性。

读懂君：二次融资方便？

A先生：香港的二次融资在手续上很方便。香港上市公司董事会可以获得一个一般性授权，在总股本规模的20%以内的增发，董事会通过即可。

只要和投资者谈好，某一天闭市之后，做一些手续，最快一个多小时钱就可以到账，非常快。

读懂君：比较明确的时间表和流程是怎样的？

A先生：总体来讲，7至10个月即可挂牌上市。

主要的时间会花在前期的准备。审计、上市文件的准备，大概要4个月；正式提交上市申请表后，回答问题的阶段要经历3个月（准备充分的现在估计2个月即可）；最后进行路演接受投资者订单1至1.5个月。

读懂君：弊端呢？ 

A先生：通常公司不太适应的是监管更严，甚至比A股还严。上市之后很累。

和新三板相比，港股信披等方面更严格。主板，每半年要出一个报表。创业板每季度要出一个报表。并且公司随时要跟交易所、机构投资者保持顺畅的沟通，对公司的信息披露和公司治理也有严格要求。

新三板现在从正规性上还略差一点，很多中介机构的三板团队，尺度会比较宽。但港股市场的中介机构有一点小问题都不敢放。

一旦出了问题，在国内通常是市场禁入、罚款，而香港严重的是刑事责任，要坐牢。

读懂君：对公司来说，出了问题的严重性？

A先生：严重的话会责令退市、冻结资金、赔偿投资者损失。投资者也有可能会将公司告上法庭。香港法制健全，最好不要抱着侥幸心理冒险。

问题二：什么样的公司适合去港股？

读懂君：什么样的公司适合去港股？

A先生：从行业的角度来讲，香港市场更青睐基础设施、大消费等传统概念。一些连锁业态的公司、房地产、水务公司，以前在香港上市的很多。近几年新经济兴起后，香港也在寻求变革，吸引互联网公司。

从财务的角度来讲，盈利门槛是最常用的。主板要求公司有三年的营业期，第一年和第二年的净利润加起来要达到3000万港元，最后一年要达到2000万港元。

创业板要求公司最近两个财年经营性现金流净额（不考虑营运资本变动的调整）在3000万港元以上。

读懂君：怎样从自身发展需要考虑是否去上港股？

A先生：如果要做国际业务、海外并购，或将来想融资更方便，可以考虑香港。作为国际资本市场，公司有可能会接触到国际上的商业机会，对品牌形象加分很高。

但如果你就想IPO这一把融一大笔钱，那可能还是A股估值更高，并且讲故事更方便。

读懂君：港股的估值情况？

A先生：总体来说，香港的平均市盈率比A股低不少。但某几个行业可能差距不大，比如医疗和消费品。

如果未来成长性很好，投资者可能会给的价格高一点。公司年初上市，市场会用这一年的预测净利润来乘以市盈率给你估值；年尾上市，可以用第二年预测净利润。只要你有合理的理由说明业绩保障，投资者也会买单。

读懂君：港股IPO难点在发行，怎么判断，自己的公司投资者会不会买单？

A先生：公司越大，去香港议价的能力会越强，投资者也会越喜欢。

首先，香港80~90%的出资方都是机构，零售很少。而各家机构都有自己的门槛。基本上，发行规模1亿美元以上叫中型股本，才会到吸引大的基金，低于这个线，就会很困难。

如果预计自己的发行规模为1亿美元，按照25%发行，就是4亿美元市值，接近30亿人民币。

现在可能门槛更高，市值在40亿港元以下的，大型基金都不太会关注。

读懂君：那小公司呢？

A先生：小公司要闯过上市这一关就很难；同时也不能指望上市能拿到多少钱，因为成本在那摆着，后市表现还需要未来业绩支撑以及充分的投资者沟通。

问题三：该怎么选择上市板块？创新板更适合新三板公司？

读懂君：创业板、主板如何选择？

A先生：香港资本市场主力是主板。创业板是为中小企业提供平台，但投资者关注度不高，融资也很吃力。只要有机会，企业还是会转主板。

读懂君：创业板转主板的形势如何？

A先生：要做好心理准备，转主板还是要花同样的钱和精力，与重走一遍上市流程无异。

读懂君：还没有出来的创新板，会适合新三板公司吗？

A先生：现在创新板的规则还没有明确。从设计思路上来看，它也不是一个小公司的天堂。

因为香港比较保守，对于高科技、高风险公司，希望能有一个"筛子"，筛出体量较大、行业地位高的公司。

创新初板可能会更像新三板。但我预判，市场交投可能也会比较清淡。

问题四：去港股要做哪些前期准备？

读懂君：前期上市文件准备中，企业需要注意哪些问题？

A先生：法律瑕疵、财务审计、同业竞争、关联交易。

读懂君：什么样的法律瑕疵会影响上市结果？

A先生：经营资质、土地房产证等各方面的问题都会有影响。违规方面比较严重的是公司高管或控股股东诚信出了问题，比如诈骗、涉及刑事案件。

读懂君：财务审计过关与否，关乎上市与否？

A先生：中国企业基本上没有企业财务特别规范的。但不是说上不了市，而是要做一些财务调整，报表结果可能会和管理报表有些差异。

对于大公司来说问题不大，小公司刚过上市标准线的风险会大一些。

另外，五险一金未足额交的比较普遍，这个虽不会构成上市障碍，但要做一些工作。

读懂君：关联交易和同业竞争呢？

A先生：同业竞争和关联交易是香港市场不能碰的红线。

如果控股股东旗下有多家公司存在同业竞争的情况，是上不了市的。你可以跟交易所周旋，但获胜的机会不大。

最直接的处理方法，要么关掉卖掉，要么把造成同业竞争的部分放到上市公司里来。

关联交易的前提是理由合理、价格公允，符合市场规则，比例不能过高。

因为这有可能涉及为上市公司输送利润、为股东抽血。并且，关联交易比例较大，公司会被质疑缺乏独立运营的能力。 

读懂君：审计、提交上市申请之后，就到了回答问题的阶段。这一阶段主要情况是？

A先生：第一步是书面传递，轮次不一定，主要由中介机构应对。

提交申请表后，香港证监会和交易所会针对上市材料进行提问，涉及较广，法律、业务、财务等方面，他们觉得不舒服的地方都会让你补充披露。

负责的工作组觉得企业过关，会安排聆讯，相当于A股的发审会，一般是每周四的下午。公司高管和投行的人将当面与上市委员会委员交流。聆讯过了，就可以准备发行。

读懂君：发行阶段，怎么做路演效果会好？

A先生：投行会准备材料、安排会议，并对管理层进行系统培训。

传统香港的机构投资者都是国际大基金。2006、2007年去香港上市的公司，路演很辛苦，有几个地方必须去：伦敦、法兰克福、爱丁堡、纽约、新加坡。这几个地方分布着大基金的总部。

这几年跨境资本流动放开，如果公司发行规模不大，只要国内资本支持就足够，主要精力在香港本地、深圳、上海，顶多去一趟新加坡。

另外，国内投资者成为投资主体，对于中国本土业务模式的理解比较深，路演中的沟通会更顺畅。

读懂君：怎样确保有足够的机构投资者认购股份？

A先生：如果公司质量不错，选择投行时，要选销售能力强的，投行会帮你解决这个问题。

读懂君：销售能力比较强的投行有哪些？ 

A先生：传统的欧资美资行都还不错。但需要具体问题具体分析。

如果公司发行规模大，找他们相对保险。因为在路演最后一天，如果公司还差一个几千万的大单，大行就会发挥作用。

以前我们处理的一个案例，当时一个大行，最后关头，他给自己的机构客户打电话，凑齐了订单。

读懂君：如果是小规模的发售呢？

A先生：我的建议是找中资行或者第二梯队的投行，他们会投入很大资源去做。

另外香港分两部分，一部分是国际配售，一部分是公开发售。零售这部分除了传统的大行外，像现在的海通也很有实力。因为他们在香港网点较多，吸引零售投资者能力较强。

读懂君：公司质量一般，怎样销售自己的股票？

A先生：公司本身刚够上市标准，行业也不是那么sexy，投行在股票销售上的作用有限。那就需要公司自己也积极寻找投资者认购股票。

读懂君：这样做会有什么副作用？

A先生：如果公司股票大部分掌握在中小投资者手中会有一些短线行为，那么当你的股价出现问题，在后市维护股价时就很吃力。

而且因为流通市值较低，留在市场上的股票会面临一个风险——用很少的资金就能影响股价。

读懂君：现在政策上针对小盘股的这类情况有什么监管措施的变化吗？

A先生：今年2月份修订了上市规则。以前创业板没有公开发售的强制要求，现在和主板一样，要求分两个部分，90%的国际配售、10%的零售。

交易所会对配售投资者名单进行严格审核，保证其具备合适的资质；同时公开发售的规定也要求公司具备一定的投资价值，被公开市场认可。

读懂君：去香港上市，有最佳时间窗口吗？

A先生：圣诞节前，春节前和6、7月这几段时间是发行高峰，因为假期比较少。要避开8月份，大机构的基金经理那时都在休假，基本上找不到人。

读懂君：对新三板公司决定去港股，有什么建议吗？

A先生：香港上市是一件大事，切不可从监管的层面考虑，而应从公司自身发展需要的角度考虑。

上市筹备从启动到结束，需要很多时间和金钱成本，不宜去赌政策预期。因为监管不可预测，一时一变。当年，我的很多朋友也都是因为赌政策预期，来到了新三板……