IPO也会失败，企业境外上市如何避雷？

编者按：本文来自微信公众号“富途安逸”（ID:futu-ie），作者：富途安逸，36氪经授权发布。

受多个国家和地区宽松的金融政策影响，资本市场在今年迎来了上市大年。

成功上市，固然荣耀令人艳羡，只是这条看似光鲜的星光大道，绝非坦途。

对于绝大多数企业来说，都毫无IPO经验可言。但无论是从上市地的选择、上市条件的匹配，还是中介机构的选择，其中的学问与门道，海岳高深。你永远也不知道，在道阻且长的IPO路上，意外与突变，谁会先来。

如果企业没有对上市流程、注意事项准备充足，导致企业因上市的适应性、时事政策、静默期等法规限制，又或者是与投资者沟通、税务筹划等方面的挫折，最终未能顺利上市发行，无疑代价惨痛。

下面，就由富途安逸来为您解读赴美赴港上市到底都有哪些雷区，企业又该如何避雷实现最终顺利挂牌上市。

赴美IPO的四个注意事项

任何一家企业能走到上市这一步，都是非常了不起的成就。一家创业公司走到C轮的概率大概是在万分之三左右，从C轮走到上市概率就更低。

但是行百里者半九十，在赴美IPO的路上，还可能遇到各种各样的意外，这里富途安逸要与大家分享赴美上市过程当中避免踩雷的四个经验。 

政策时事的影响

以富途IPO为例，富途原计划是在2019年的1月份，也就是说在春节之前完成IPO。但是当时圣诞节前，美国政府突然宣布停摆，美国大部分的非核心部门关门了，其中就包括了美国证监会。

美国证监会一关门，富途的最后一轮上市申请就被卡住了，使得富途上市从原计划的1月底拖到了3月初，拖过了整个春节。

巧合的是，在12月底、1月份的时候，美国市场出现了一轮比较大的下跌，如果富途在当时上市，可能估值会比较低。但是美国政府重新开门之后，市场又出现了一轮上涨，A股市场也出现了上涨，所以在3月份的时候，富途的发行非常好，超额了非常多的倍数。 

静默期等法规的限制

这里最典型的案例就是土豆网的IPO。土豆网在推进IPO的过程中，一方面由于创始人王微和前妻有股权纠纷，使得股权被冻结，上市计划暂停。另外一方面由于王微在静默期对外发言，违反了相关法律规定，导致上市计划被延迟，最终延期了9个月才上市。

9个月间，整个市场环境发生了很大的变化，土豆网上市融资的规模远远不及预期。最终土豆网被优酷合并，成为历史上令人叹息的过往。 

与投资者沟通出现问题

与投资者的沟通出现问题，很可能导致公司的形象出现问题，市值出现大幅缩水。

以趣店和乐信为例，趣店是做校园贷起家，后来因为监管的原因，改做现金贷，之后又和支付宝捆绑，业绩上涨比较好。没多久它就在纽交所上市，上市当天最多上涨了超过40%，市值超过了100亿美金。趣店也因此成为了舆论的焦点，其校园贷的问题也被翻出来热议。

当时趣店CEO罗敏在接受媒体采访的一些回应，现在回过头来看，是有一定的问题的，这导致了当时市场对于趣店的看法出现了急转直下，趣店的股价一路下跌。

这也影响到了随后上市的乐信，虽然实际这两家公司有比较大的不同，但大家会把这两家公司当成做相同业务的企业。趣店上市的时候融资了接近10亿美金，而乐信因为趣店股价大跌，导致其发行非常不利，最终只融资了1亿美金，市值到上市的时候也只有十几亿美金。

所以在同一个行业当中，如果大家互相存在一定的竞争关系，你尽量要排在前一个上市，这样比较容易获得主动权。

税务筹划

企业上市前需要安排组织架构的调整，涉及很多的税务筹划的问题。税收对IPO的影响是非常大，不合理的税务安排，不仅会给企业带来合法性的风险，同时也直接影响企业实际的效益。有些企业在上市前忽略了税务筹划，在上市以后才重视，这时候就会发现，企业的税务筹划的空间非常小。

赴港IPO的五个注意事项

港股上市的过程，通常需要6到12个月的时间，期间除了常规的上市推广工作之外，还可能会遇到各种各样的意外。如果不能未雨绸缪地加以防范的话，难免会给上市过程造成障碍，甚至导致上市失败。

赴港IPO过程中，有以下五个方面的注意事项：

因为上市适应性问题，导致上市失败

港交所总裁李小加曾经表示，对于IPO，港交所的核心原则是上市适应性的问题，拟上市公司的业务模式是否适合上市？经营是否可持续？是不是符合监管要求和投资者利益？

此前曾有以矿机为主营业务的企业在赴港上市时，就碰到了上市适应性的问题，由于企业的主营业务和比特币息息相关。而当时比特币的走势波动非常大，企业上市时恰逢比特币从高位往下跌的过程当中，这就使得交易所和监管机构，对于矿机厂商主营业务的可持续性，有了一定的怀疑。

因为估值争议，导致上市失败

过去几年，中国一级市场企业的估值普遍偏高，因此一部分企业到了IPO的估值定价环节就非常尴尬，加上二级市场行情波动，企业IPO时可能很难达到此前融资的估值，甚至很难达到期望的上市估值，最终可能因估值存在巨大落差，导致IPO时认购不足而失败。

与投资者的沟通问题

与投资者的沟通出现问题，很可能导致整个估值出现下滑，一部分新经济企业上市后出现破发的情况，这可能是因为投资者对这些企业的业务模式跟估值不太理解。企业管理层对公司的规划和展望，跟二级市场投资者对于企业的一些认知，出现一定程度的错位。

港股存在流动性过低的问题

港股市场的成交当中60%-70%是机构投资者，零售投资者大概占到整体成交的百分之20%-30%。所以部分低价股和小市值公司，或者说投资者不太熟悉的公司，它的成交量非常低迷，有的甚至会低到每天只有几万港币、几千港币。整个二级市场的流动性主要由零售投资者或者个人投资者来提供。

对公司而言，就需要和一些零售投资者比较集中的平台来合作。比如说像富途，就是个人投资者比较集中的平台，目前富途牛牛平台上有超过千万的个人用户（截至2020年10月）。

税务筹划

赴港IPO同样存在许多税务筹划的问题，与赴美IPO一样，需要企业额外关注。

赴美赴港上市，是个非常复杂的综合命题，要解好这道题，不仅需要系统地学习，更需要优质的合作伙伴。