高管冻薪、业绩下挫，美的292亿迎娶的“欧洲贵族”值不值？

编者按：本文来自微信公众号“投中网”（ID:China-Venture），作者：冯颖星，36氪经授权发布。

收购库卡之前，美的曾与库卡签订协议，保证不会促使员工人数改变、关闭基地及任何搬迁行动产生，不会寻求库卡退市。

收购库卡3年后，美的再次被推上了风口浪尖。

2017年1月，风雨招摇全球的美的收购德国库卡案终于尘埃落定，这场联姻一度被人称之为，欧洲贵族小姐的下嫁。但收购完成3年后，库卡的业绩一路下挫，被媒体冠之以“噩梦”、“中了邪”相称。因占据了美的集团财报的重要位置，美的也将面临百亿商誉或受损的冲击。

收购库卡之前，美的曾与库卡签订协议，保证不会促使员工人数改变、关闭基地及任何搬迁行动产生，不会寻求库卡退市。而今，美的爆出高管冻薪30%，这个中国家电的龙头企业，真的已经风满楼了么？

收购始末

对于库卡的收购，是在2016年开始谈判的，这笔交易甚至受到了德国总理默克尔的关注与正面回应。

这是一家成立于1989年的公司，是世界上领先的工业机器人制造商之一，与发那科、安川、ABB并列为全球四大工业机器人公司。根据2019年的数据，在全球的工业机器人市场占有率中，发那科占据了17%的市场份额，ABB占据了11%的市场份额，安川与库卡占据了9%的市场份额。

技术层面，库卡的专利相当亮眼。根据库卡机器人公司公开的数据，库卡在全球拥有超过4000项的相关专利技术，其中约有150项专利在中、美、日、欧、韩五地通用。曾经在网上盛传的特斯拉工厂生产汽车的视频中，大量的机器人打磨制造汽车的景象，采用的便是库卡制造的工业机器人。

就是这样一家欧洲老牌工业机器人公司，被中国白电行业的巨头美的看上了。在彼时，收购库卡股权的公告中，美的曾给出4点收购的理由：

1.深入全面布局机器人产业，与库卡集团将联合开拓广阔的中国机器人市场；

2.库卡将帮助美的进一步升级生产制造与系统自动化，成为中国制造业先进生产的典范。公司与库卡合作将促进行业一流的自动化制造解决方案向全国一般工业企业的推广，并拓展B2B的产业空间。

3.美的子公司安得物流将极大受益于库卡集团子公司瑞士格领先的物流设备和系统解决方案，提升物流效率，拓展第三方物流业务。

4.与库卡集团将共同发掘服务机器人的巨大市场，提供更加丰富多样化专业化的服务机器人产品。

而这四点理由，基本都围绕库卡技术对接美的已有业务和开拓中国市场展开。

在中国家用电器行业，美的虽然在空调的市场占有率逊于格力，但小家电的市场占有率却位居全国第一。在2020年4月30日公布的2019年年报中，2019年全年，美的年营收2782.16亿元，净利润242.11亿元。

为了拿下库卡，这桩收购一波三折。除却库卡的老股东之外，德国部分政府官员、甚至总理默克尔也参与其中。他们多担心这颗“德国明珠”企业被美的收购之后，战略方向、知识产权、员工队伍是否会受影响，但美的开出的价格，对于多数股东而言，都极具诱惑力。

以福伊特为例，其在2014年、2015年收购库卡25.1%的股权约花了3.7亿欧元，而美的愿意以12亿欧元的价格收购其手中的股权，相当于2年净赚8亿多欧元，这对于在2015年还亏损9266万欧元的福伊特公司来说，无疑是一笔巨款。

最终，这笔交易以292亿元得以成交，美的拿下库卡94.55%的股权，实现了绝对控股，最终收购价格溢价36.2%。

库卡生变

对于这桩收购，美的无疑是极其上心的。要知道，这笔收购开始之初，美的集团原本宣布了要约收购库卡集团30%以上股份的意向，2017年1月完成交割后，美的集团共争取来了有库卡约94.55%的股份。

以至于彼时的美的副总裁李飞德发表公开演讲，“中国制造的全球智战略：美的收购库卡案例。”

但收购完成后，库卡的业绩并未按照美的预期的方向发展。

业绩的下滑是最直观的。与美的交易完成的一年时间内，库卡利润暴跌80%，并在接下来的3年内继续下挫。在2018财年，库卡全年总收入32.421亿欧元，税后利润仅1660万欧元；2019财年，全年总收入31.907亿欧元（这比2018财年同期下滑1.6%），息税前利润为4000万欧元。

近300亿人民币买下来的公司，折算下来，贡献息税前利润连3亿人民币都不到。原本抱着美好希望出海，付出巨大代价的股东们极度不满。

来源：库卡官网

库卡将2019年业绩的下滑归结为全球制造业经济的不景气及中国面临贸易摩擦而产生的负面效果。而2020年的疫情，无疑又给原本不景气的库卡又给了一击。2020年4月27日，库卡发布财报称，今年一季度公司营收6.2亿欧元，下滑15%，库卡息税前利润(EBIT)为负3420万欧元，去年同期为2220万欧元。

除却全球经济环境的影响，美的收购库卡时，在战略上的预期也远未达成。除却帮助美的搭建自动化生产线和优化物流设备之外，在2016年发布的收购公告中，美的曾提及，在这笔交易完成之后，公司先行聚焦有刚需的助老助残机器人、康复护理机器人等领域，根据技术成熟的市场需要切入服务机器人。然而，这些愿景非但没有达成，由汽车制造机器人起家的库卡还受到了汽车行业不景气的影响，原本的老业务也受到冲击。

而今的库卡，股价在30欧元左右徘徊，距离115欧元的收购价，已经跌去近80%。美的却对当下的库卡无可奈何，只能频频换帅，三年间几乎每年都迎来新任首席执行官。

只因在完成这笔天价收购时候，为打消法国当局与原有股东的顾虑，美的曾与库卡签订一份承诺协议，承诺“到2023年底的未来八年里，美的不会削减库卡公司的现有1.23万个就业岗位，其中包括奥格斯堡总部的3500个岗位，而且公司的董事会也自动保留下去，特别是技术知识和商业数据都将得到保护。”

美的高管的无奈在多个场合都得以窥见。2019年的股东大会上，美的集团董秘江鹏表示，“内部已基本定调，未来两三年内，美的不会做大规模的并购。虽然还有很多来寻求并购和投资的机会，但我们不会做大的投入和投资。”这一表态，与2017年1月刚完成交易时的意气风发形成了鲜明对比。

美的商誉受损

库卡的业绩不振也直接传导到对美的集团的业绩。

库卡是美的集团机器人及自动化系统业务的最主要收入来源。从美的财报上看。以库卡集团作为核心的美的集团机器人及自动化系统业务，营收连续的下滑，2019年该业务营收为251.92亿元，同比减少1.89%。毛利为20.79%，较2018年22.85%的毛利下滑了大致两个百分点。

更严重的是，在美的2019财年财报公布后，业内普遍认为，美的集团最大的风险就在于收购库卡所带来的巨额的商誉减值风险。美的财报显示，2019年美的集团的商誉值为282.07亿元，其中因为收购库卡集团而产生的商誉值约为222.4亿元。可是，即便库卡业绩并不理想，但是在商誉层面，美的集团至今未对库卡进行减持安排。

对比同样收购德国上市的公司的潍柴集团，无论是从整合效果还是从被收购公司的股价表现来看，潍柴对KION的收购都要好于美的对库卡的收购，潍柴对商誉的减值测试方法是用KION上市公司的市值减去处置费用来确定，由于KION上市后股价表现较好，并不存在商誉减值。但如果美的采用和潍柴相同的减值测试方法，那这笔对库卡的收购应该计提减值了。

业务层面，应用于汽车供应链的机器人业务仍为库卡的主业，但随着全球疫情对经济的影响，越来越多的制造商开始削减开支以抵御寒冬，中国的汽车市场的增长在过去10年间已趋于平缓，留给库卡的空间已然不多了。

当前，受疫情影响，美的集团大量线下门店闭店，线上消费不足，现金流来源冲击剧烈。近日发布的美的集团2020年一季度业绩显示，2020年第一季度，美的集团营收580亿元，同比下降22.86%，归属于上市公司股东的净利润48.1亿元，同比下降21.51%。

这种情形之下，美的又能协助库卡挺过寒冬么？我们将持续关注。