人性、利益、博弈，做不完的新三板壳生意

文/读懂新三板 武亚玲

王蒙面前的客户胡总，掐灭了手上的香烟，打开会议室里的投影仪，播放了一段广告公司为其精心制作的公司宣传片。

胡总翘起二郎腿说：“王兄，你看看我们这个产业，是不是非常具有潜力？未来一定达千亿规模，我现在准备批量买些新三板壳回来运作”。 

王蒙眼晴一亮，土豪！嘴上忙回应：“很棒的计划！不过要买一个壳，各项费用加起来成本不少，除了净壳费，还有收购方财顾、律师、会计费等等……”

胡总不耐烦地用手打断：“钱不是问题！”突然间王蒙觉得自己是瞎操心，“好吧，那你们现在的产业规模真实数据如何，实现了多少？”

胡总慢悠悠地吹了吹茶：“现在一切还在开发中。不过根据我的推测，我认为不出三年我的计划就实现”。王蒙的心咯噔一下，忐忑地追问：“那买壳的资金来源是？”

“目前就是请你来帮我研究下，下一步该怎么融到资来买壳？”王蒙哑声苦笑，胡总丝毫未觉察，仍沉浸在千亿大饼里，一时间不能自拔：“你要知道我们是很有爆发力……”

“胡总！”王蒙打断了他，“咱没时间运作了，这么短时间，必须先解决先有鸡才能生蛋的问题。你准备用什么主体融资？”

“我计划准备先买个壳，随后在市场上招商引资。”……

但签了协议也不能掉以轻心。卖方的心情很复杂，通常不是兴奋而是若有所失，特别像嫁女儿的心情。王蒙会多陪着听卖方各种絮叨，他也会建议买方不能降温过快，这才利于后续整合的顺利开展。

“见识了朋友毁于利益，利益又重建朋友，毎一个案子，都涨一分知识”，两年的经验，让他更理解人性，对壳的把控能力也更强。

他会尽力把价格压低，“既然肯定要卖，那价格不妨低一点儿？”

当然，这样做的前提是，王蒙和壳方不仅是委托与被委托的关系，而是站在“朋友”的立场上，帮他解决问题。有时搞定一单壳交易，王蒙会收到卖方的感激，终于解脱了。

干这一行越久，他就会越感慨，那些企业挂牌后没融到过一分钱，没成交过一笔，没质押过一股，没一分钱利润，现在还不肯卖，等啥呢？

瑕疵壳里也能淘金

不久前，王蒙接手一个瑕疵壳，前两年其实已经卖过一次。

在那次交易中，双方在买壳的过程中发生了经济纠纷。壳方在剥离资产的时候，借用了收购方的过桥资金，产生10万元的利息。但壳方付不起，收购方就把他告了，法院冻结了股权。

交易黄了，股权还被冻结了，但壳方还是想卖壳，不然钱更套不出来。

这是一个比较大的瑕疵，壳的价格不会很高，王蒙还必须设计一个方案，和原来的收购方绑在一起商量，看可不可以先由新的收购方支付这10万元，把法院的冻结解除；同时还要考虑新的收购方的利益，和律师沟通法律条款的设计。

王蒙常会遇到一些有瑕疵的壳子，因遭买家嫌弃，甚至无人问津。如果经过一番处理，这些瑕疵会变得没那么可怕，瑕疵壳里也是能淘金的。

但收购方得知道风险点，因为这是一个零和游戏，五六百万砸下去，如果中途有变数，那这个壳就白买了。

“我比较喜欢操作有瑕疵的壳”，这样的壳比较好掌握。

更重要的是，王蒙喜欢把控整件事情的布局，因为经验告诉他，凡是能高效撮合的，一定是要把多方都把控在手里，不然每人一个意见，众口难调，怎么成交？

他见过太多活生生把好壳做成烂壳的例子。

去年，王蒙差一点点收了某能控股，后来被其他买家抢先一步买走。

略有惋惜，他没时间捶胸顿足，还有那么多壳等着去解救。

过了半年，那个壳被做成了豆腐渣工程，收购方征信、信披违规，资金占用，董事长失联……

今年上半年，某华文化报价太高，王蒙没来得及砍价，别人就高价买走了。

上个月，收购人涉嫌传销被抓走了，这个壳算废了。

“可惜了”。

所以在交易前，一定要确认这个壳有无硬伤，会不会被追债、第三方诉求、法律纠纷，这些是最重要的。

然后去设计方案；谈判；出具收购报告书；资产重组推进；督导；股权交易指导；信披规范；为收购方寻找待装入的资产标的；协助迁址时与当地政府、税务关系协调；为收购方寻找新董秘、证代；为收购方更换及选择主办券商、做市商、投资者以及金融中介如律师、会计师；新企业壮大后为企业寻找并购方（上市公司）。

甚至于协调实控人夫妻间、股东间、买卖双方间的股权纷争，充当出气筒，接受各种负能量的轰炸，协助摆平小股东。

只有你想不到的，没有你不该管的，“这是一个很有挑战的过程，我觉得很happy！”

壳的生意“做不完”

一开始从积极向外拓展客户，现在渐渐转变成公司同事、同行主动推荐客户，王蒙说这个微变的过程有点意思。投行多年工作的积累，特别是在新三板这几年建立起来的人脉帮了他很大的忙。

前几年王蒙做上市公司的融资业务，每天来往的都是过亿身家的人，但竞争愈发激烈，业务维艰。

2013年底新三板扩容到全国，王蒙感觉到身边越来越多的人在讨论新三板，次年，他便搭上了新三板这趟快车。做新三板企业服务，挂牌、融资，各地调研新三板企业、融资路演，忙得不可开交。

“一大早，一帮人，戴着红围巾向股转出发”。

王蒙时常在朋友圈向大家“汇报”自己的工作。偶有之前的资金方发微信问他“有没有合适的新三板公司，我们想收”，他会反问人家，有没有兴趣投资？这家公司还不错。

忙碌之余，他却发现利润没那么容易体现。说白了，新三板的这些公司哪有那么多钱支付给你？

“我们的资金方想买壳上新三板，有没有好的推荐？”2015年底王蒙又收到了这样的询问。

他突然意识到这会不会是一个机会？

王蒙用极短的时间梳理自己手头的企业、券商和买方资源，“你有没有过那种感觉，瞬间get到一个点，觉得这个有市场！”

为寻壳的买方推荐了一家公司，磕磕绊绊几个月完成第一单后，王蒙就全身心转到了新三板“壳”市场，专门负责承揽、撮合业务，承做团队是他背后的大平台。

那时，有人问王蒙，新三板的壳资源已经被炒上了天，真得还有机会吗？他有自己的考量——现在都是虚火，15年底新三板有5000多家公司，16年可能过万家，这其中会有大量壳资源。

现在，有人再次问他，新三板成了这个鬼样子，哪还有机会？

“壳生意是做不完的，白马和黑马毕竟是少的”王蒙说，他这样给新三板分层。

第一层白马：喜冲冲，冲上IPO，兴奋加不敢相信，来不及改口仍一口一个终于“挂牌”了；

第二层黑马：在紧张的排队中，狂保业绩同时还要防各类小人，天天盯着研究各种被否，哪家被枪毙，自己的小心脏也随之忽上忽下；

第三层冷门马：并购生力军，业绩稳步发展一路上扬，但离IPO尚遥远，傍大款又怕吃眼前亏，老板毎天重复着同一道选择题：到底坚持上还是傍？到底上还是不上？上不上？不上，上；

第四层尴尬马：时不时有个羞羞的盈利，到明年又帅帅的亏损，维护挂牌企业的运营费用压力加大，老板又做选择题：到底下还是不下？下还是不下，下？不！下？不下，下！

第五层壳马：融不了资，业绩上不去，保不亏就是成功。能活着真好！聪明的卖个壳还不枉来新三板一遭。

“不急，让子弹飞一会儿”。

文中王蒙为化名。