乐视移动债务再爆新苦主，4.1亿元可转债陷入纠纷

编者按：本文来自微信公众号“财经”（ID：mycaijing），作者曲艳丽，编辑王东。

乐视移动在2015年年中发行的高达28亿元可转债，如今陷入多重纠纷。

《财经》记者独家获悉，7月6日，海通证券旗下的上海海通创世投资管理有限公司(下称“海通创世”)作为管理人的上海乐昱创业投资管理中心(下称“乐昱基金”)就乐视移动、贾跃亭、乐视控股向上海市高级人民法院提起诉讼，涉及融资额4.1亿元。

证券教父阚治东作为管理人的上海奇成悦名投资合伙企业(下称“奇成悦名基金”)同样参与了这笔可转债融资，规模8000万美元，其中最主要的投资人是北京恒宇天泽投资管理有限公司，占比39.9191％。

令人惊异的是，这笔“可转债融资”的项目，其背后的可转债并没有真正发行，通过多份合同环环相套的方式，本质上成为一笔打向乐视移动的借款。

如今整个乐视面临危局，无论是可转债，还是借款，这笔融资得到偿付的可能性都越来越渺茫。于是，基金投资人、管理人和乐视之间开启了循环诉讼大战，其中的孰是孰非，只能等待法庭的一一裁决。

漫漫偿债路

2016年底，乐视移动陷入供应商欠款纠纷。海通创世在一封邮件中表示，自2016年11月28日始多次前往乐视移动交涉未果，在收到各投资人的处置指示后，于2017年4月21日向乐视移动发出赎回通知。

贾跃亭当即的态度很坚决，称无力按赎回期偿还，提出对债权进行分期偿还。

6月1日，海通创世代表、四名投资人代表前往北京，与贾跃亭等乐视高管进行了长达5个多小时的谈判。据悉，贾跃亭一方在谈判中间一度离席。

在谈判中，贾跃亭对乐昱基金代表坦陈：“首先，犯了战略性的错误，步调迈得太大了。其次，从拿到融创的资金后，向银行还款还得太快，应按合同只付息，剩余资金用于再生产。”

海通一方的邮件显示，谈判结果是这笔借款将采取2-3-2-3方案，但首笔还款推迟到八月底，贾跃亭、乐视控股继续提供连带保证责任，但拒绝提供其他实质性的额外担保。

所谓“2-3-2-3方案”，是乐视移动在7月5日向乐昱基金偿还不低于1%的本金，即410万，随后将在8月31日、12月31日、2018年2月28日、2018年5月31日分四期分别偿还19%、30%、20%、30%的本金。

7月5日，本金1%的410万如约到账。这很有可能是危局之后，从乐视体系中得到偿付的唯一一笔款项。

在《财经》记者获得的一份6月6日签署的股权质押合同中，贾跃亭以持有的乐视创景科技(北京)有限公司39.63%的股权向乐昱基金提供质押担保。

可转债罗生门

乐昱基金的投资人坚持认为，海通创世在事先告知、尽职调查、及时诉讼、善后处理等方面未能履职，有欺诈倾向，已多次向上海市证监局投诉，不日将把海通创世告上法庭。

乐昱基金与海通创世之间的这份《委托管理协议》是2015年6月26日签订的，其中写道，拟参与LeView Mobile Ltd.和Le Ltd.的可转债融资项目，规模4.1亿元。为此目的，与贾跃亭等签署了《投资者权利协议》和《借款合同》。

在《借款合同》中，可转债融资成为一笔借款利息15%，借款时间三年的借款。

《投资者权利协议》中解释了这一切，明确了融资是一笔债权，但发放日之后，投资者有权自行将全部或部分债权转换为乐视移动发行的某类可转换债，或者相应数量的乐视移动或开曼公司的优先股等等，且投资者有权在满两年后赎回债权。

《财经》记者多方了解，这笔可转债最终并未发行。

据悉，此次融资时，乐视移动尚在萌芽之中，贾跃亭认为进行股权融资则估值过低，于是将可转债融资作权宜之计。

乐昱基金的投资人既包括巨杉资产、西部优势资本等知名私募、多个有限合伙基金，还有5名高净值个人投资者，投资额1000万元起，共11名LP。

海通创世内部人士对《财经》记者透露，当时整套合同模版由乐视移动提供，份额很难拿，“几乎要抢疯了”。当时，贾跃亭很是强势，乐昱基金并没有太多议价空间。

投资人和管理人各执一词。乐昱基金投资人对《财经》杂志表示，直至2017年2月份，才发现所谓的“可转债”并不存在。

“整套文件合规，但不可能做到极致完美，背后是一套复杂的交易结构。”海通接近当时交易的人士对《财经》记者称，管理人当初就交易结构与投资人已做过充分沟通，投资人中也包含专业投资机构，是经过投委会批准的。

在巨杉资产出示的一份《可转债投资摘要》中，可转换债券的发行方是LeView Moblie Ltd.，一间注册在开曼群岛的有限责任公司，是乐视移动的实际控制方，但这份文件，最终双方都没有签字盖章。

海通创世相关负责人认为，借款只是交易结构环节中的过渡安排。只要投资人发出指令，管理人随时有权要求乐视发行可转债。

“整套合同太复杂了，但是海通创世面临的诉讼压力不大。”上海市华荣律师事务所合伙人许峰对《财经》记者表示，从另外一个层面看，私募基金不能进行银行属性的债权融资，不能直接对外借款，所以有非法吸收公众存款的嫌疑。

许峰认为，合同文字上依然有误导嫌疑。有一种可能性是：《委托管理协议》里写的可转债融资只是为了法律上规避合规的表相，背后的《借款合同》才是交易的实质。

这笔投资，贾跃亭承诺对认购人权益提供无限连带责任担保。值得注意的是，乐昱基金并未按照基金业协会的要求备案。

海通创世是海通创意资本管理有限公司的子公司，而海通创意由海通证券旗下的直投公司海通开元投资有限公司持股53.25%。

起诉争议

由于同时涉及乐视移动和境外主体LeView Mobile，海通创世的律师认为，在诉讼保全时出现了管辖权之争。2015年在《借款合同》中约定，一旦出现争议，由乐昱基金所在地有管辖权的人民法院管辖；另一份《投资者权利协议》中却把仲裁权放在香港。

海通创世相关负责人透露，6月5日曾到上海高级人民法院咨询，得到的回复是先在香港仲裁，随后在上海法院诉讼保全，才能进行资产保全。

上海市华荣律师事务所合伙人许峰不赞同这种说法，他对《财经》记者表示， 仅凭《借款合同》即可在上海向乐视移动提起诉讼，这份合同本身是独立的法律关系。

前述海通人士表示，直到6月6日乐昱基金与乐视移动之间的《分期还款协议》签署后，管辖地争议厘清，海通创世于7月6日向上海市高级人民法院提交诉讼状。

7月20日，恒宇天泽官网公告，同样深陷此局的奇成悦名基金，近日对乐视控股及贾跃亭提起仲裁，并向北京市第三中级人民法院申请对乐视控股及贾跃亭名下财产进行财产保全。法院裁定，冻结贾跃亭名下5.12亿股乐视网股票，以及乐视控股持有的1194万股乐视网股票；保全金额为债务总额。

各类债权人掀起了争相保全的诉讼。接近乐视的人士向《财经》记者透露，乐视控股和贾跃亭名下资产早已保全结束，目前已进入二轮轮侯。

6月26日，上海市高级人民法院司法文件显示，招商银行上海川北支行向上海市高级人民法院发起了对贾跃亭等被告进行财产保全的申请。上海市高级人民法院裁定：冻结乐风移动香港有限公司、乐视移动智能信息技术(北京)有限公司、乐视控股和贾跃亭、甘薇名下银行存款共计人民币12.37亿元，或查封、扣押其他等值财产。

大潮已退

繁华过后，一地鸡毛。潮退之时，裸泳者现。

在乐视多块版图中，乐视移动是相对比较糟糕的那部分。7月12日开始，乐视商城所售的乐视手机系列产品，显示停售状态。

2015年6月和2016年6月，LeView Mobile Ltd.先后斥资37.77亿港币获得酷派35.9%的股权，成为酷派第一大股东。然而，酷派集团(HK2369)2016年巨亏42亿港币，股价从2015年收购时的3.508港币，一路下跌至今仅0.72港币。

在2015年的乐视移动可转债的一份营销亮点中称，乐视方面计划将手机业务独立分拆在境外上市。2015年11月26日，贾跃亭向内部员工通报称，乐视移动智能完成5.3亿美元的融资，成为乐视七大子生态中首轮融资额最高的公司。

如今，贾跃亭公开表示，乐视手机由于对流动性管理的预判不足，后期资金的跟进不谨慎，导致手机业务进入准休克状态。

一切显得那么荒唐。在两年前的2015年，乐视如日中天，乐视系融资额度炙手可热。

当时，资本市场异常乐观，初创独角兽们的估值水涨船高，甚至出现一二级市场估值倒挂。

机构之间兜售“额度”的消息不绝于耳，PE/VC项目开始散户化，金融机构通道或者第三方理财机构通过拆细额度，销售给高净值个人投资者。

层层穿透之下，参与乐视移动可转债融资的，背后很多是投资额三五百万甚至千万起的城市富裕中产。

北京某创投人士对《财经》记者表示，初创企业融资高风险高收益，成功则身价百倍，失败则灰飞烟灭，对风险承受能力的要求极高。一级市场的退出周期很长，一般散户家庭很难承受这样的流动性锁定。

“投资者仍需提高警惕。”上海市华荣律师事务所合伙人许峰认为，高收益的背后有多少套路，可能普通人连协议都看不清楚。

近日，国泰君安首席经济学家林采宜谈及中国面临的“灰犀牛”时表示，从发达国家金融市场的发展实践来看，私募是针对富裕阶层的少数高风险偏好群体的金融产品，其产品的客户适当性控制是私募风险控制的核心。但在我国金融市场，大量巧妙复杂的结构化设计使得一些私募产品公募化。

从2015年3月到2017年3月，两年时间，私募基金的规模从2.79万亿元迅速膨胀到8.75万亿元。

林采宜认为，其中很大一部分原因就是结构化设计，客户的风险承受能力、承受意愿与其投资产品的实际风险发生了偏离。复杂的产品嵌套在风险扩散和传递方面的效应大大提高了金融系统性风险发生的概率。