ofo启示录：一票否决权如何影响创业公司生死？

编者按：本文来自“腾讯深网”，作者薛芳。36氪经授权转载。

“ofo溃败真正的原因在于一票否决权。”腾讯公司创始人马化腾如此评论ofo面临的艰难现状。

过去几天，去ofo总部申请退押金的队伍从五楼排到一楼，又从大堂一直延伸至大楼门口的马路上，熙熙攘攘的人群把这个陷于困境的公司再一次送上了舆论的火山口。

12月19日，ofo创始人戴威在内部信中坦陈自己处于“痛苦和绝望中”，但他向1000多万排队退押金的用户承诺，ofo“为我们欠着的每一分钱负责，为每一个支持过我们的用户负责。”

戴威的年少轻狂、管理的失控、单车商业模式的缺陷都不足以解释ofo的危局，单车的共享运动最后已经演变成了掺杂着个人意志和各方资本利益的复杂游戏。而游戏中，ofo这艘巨轮的航向一再“失控”，陷于危局当中。

“戴威、阿里、滴滴、经纬都拥有一票否决权。这么多一票否决权，啥事都通不过。很多创业公司不太注意法律的设定，留下了很多法律漏洞，这样的情况下对公司来讲可能造成致命的威胁。”欢聚时代CEO李学凌在朋友圈中点评。

对于更多的创业公司而言，究竟应该如何合理设计处理一票否决权？

什么是一票否决权？

2015年6月，戴威开始共享单车创业。10月份在北大校园日均订单已经有4000单，并获得了第一笔900万的融资。三个月后，2016年1月29日，戴威协同张巳丁见到了金沙江负责人朱啸虎，对方开价1000万美金。

在上述过程中，ofo一年融了两次资。一度，朱啸虎是ofo模式的布道者，双方的关系在媒体的报道中亦是蜜里调油。

据了解，朱啸虎因为是ofo的早期投资人，他拥有一票否决权。而戴威团队之所以能与众多资本博弈至今，秘诀来自偶然：ofo创业初期，一位律师在审核投资条款时发现，投资方持有一票否决权，为了公平戴威创始人团队增加了一票否决权。

北京市中闻律师事务所合伙人李亚告诉腾讯《深网》：“所谓的一票否决制不能按照字面理解。一票否决权会体现在董事会议事规则中，是指董事会的决议要包括该董事在内的董事同意才能通过。投资人一般在投资后会给企业指派董事。我们都知道公司的一般事项过半数通过，重要事项2/3以上通过，做相应决议的时候，投资人会要求必须经投资人指派的董事在内的董事同意，决议才能过通过。”

“《公司法》规定可以在公司章程中做出相应的约定，这块属于董事会的议事规则。董事会可以在议事规则中明确相应的表决方式和议事方法。这块也是投资机构对被投资企业通常约定一些方式。”李亚解释。

奥博资本合伙人王健告诉腾讯《深网》：“我做投资二十多年，在早期的投资的案子里，一票否决权是一种经常的存在。投资否决权并不是一个悬空的权利，一票否决权只有直接涉及到投资人的利益时，比如更改公司章程，发行新股等涉及到投资人重大利益事项，它才发生。”

一票否决权在投资人这里几乎是标配，那么对于创业者来说，它意味着什么？

“任何一个创始人都希望自己有经营主导权，但风险投资模式的兴起，投资人有他们利益的考量，因此投资人都希望在董事会里面争取到席位，而有的投资人的权限更大一些，所谓的一票否决制。”

“这个是双方共同选择的结果，达成共识，也是一个规则的问题。如果后面出现了需要执行，创业者应该遵守这个规则，这是一个契约精神的问题”。即刻视频王留全在接受腾讯《深网》的采访时候说。

一票否决权几乎是所有初创企业在融资时都面临的一个问题，连续创业者张现伟认为，“创始人的认知很重要，是项目的灵魂，我更希望创始人有一票否决权”。

张现伟的一些创业者朋友，确实有很多接受了投资人的一票否决权才拿到融资的。

当下正在融资的张现伟，更希望找到不要一票否决权的资本，“一个项目的成长过程中，没有哪一条路一定是对的，所以这个一票否决权给到投资人本身是不合适的。”

财务投资与战略投资的差别

而在ofo和金沙江后来的故事中，很容易看的出来，戴威接受了资本的规则。戴威最初的想法也只是在校园实施共享单车计划。2016年ofo逐渐向全国20多个城市的200多所高校推广。

2016年5月，ofo原本打算等到C轮时再引入腾讯，专注城市出行的摩拜依靠独特设计迅速走红，腾讯最终转投了后者。为了迎战摩拜，ofo重开校门，融资速度进一步加快，从A+一路刷过了B、B+、C轮。

赶上了共享单车的风口。滴滴的出手让共享单车产生了质的变化。

单车一时间成为创投圈最热的话题之一，摩拜和ofo成为了近几年资本进入密集度最高，融资速度最快的项目，两家公司背后聚拢了目前中国实力最雄厚的两拨财团。

《财经》曾报道：截至2017年4月，两家公司共计融资总额超过10亿美元，各自估值也都超过了10亿美元，在刚刚完成的D3轮中，ofo估值已经超过了16亿美元。其中，ofo背后站着17位投资方（包括机构和个人），摩拜背后有22位投资方。

投资方与戴威的博弈中，戴威没输，朱啸虎也没赢。很快，朱啸虎就卖掉了自己手头ofo的股份。

据《中国企业家》报道：2017年12月，朱啸虎以30亿美金估值，将ofo的股份出售给阿里巴巴和滴滴。阿里拿了大部分额度，包括朱啸虎手中的董事会席位和一票否决权，滴滴只拿了一小部分额度。接手朱啸虎的股份后，阿里在ofo持股比例约在10%。

一位投资人告诉《中国企业家》杂志，金沙江退出后，在ofo董事会中，管理团队有五个席位（戴威行使全部投票权），滴滴两席，阿里一席，经纬一席。其中，戴威、滴滴、阿里、经纬都拥有一票否决权。

早先任职欧洲最大私募股权基金CVC Capital Partners以及UBS瑞士银行亚洲并购和企业融资部，曾专注中国地区的并购及股权投资机会，现为光点资本合伙人符正述了他对一票否决制的观点。

“Veto机制本身没错，尤其是对于财务型投资人作为小股东时是重要的保护机制，这是投资人愿意向公司争取的。对于例如战略投资人来说，他们有可能会出于保护自己核心业务的考虑，而利用veto机制影响或引导被投公司的发展方向。”符正诠释。

ofo的一票否决权落到了战略投资人的手中。如果把ofo看成一艘船，这艘船上，有5个船长，谁说了算，还是谁说了都不算？

ofo董事会中有9个席位。戴威与另外四名联合创始人同为董事会成员且为一致行动人，一人占据5席的投票权，留给投资人的仅余4席。仅从董事会席位上看，戴威对董事会拥有绝对的控制权，但这仅是在企业的日常运营中。

奥博资本合伙人和奥博亚洲创始人王健指出，“一票否决权不涉及到公司的日常运营。”但涉及到投资人具体相关利益时，比如融资。ofo的任何涉及融资的决策都需要董事会全体签字通过，任何一方不签字新的融资都不能进来。

因此，ofo一再错失融资的良机。在媒体报道的诸多细节中，举不胜举。

据报道，为了制衡滴滴在ofo的话语权，戴威接纳了阿里进入董事会，但有着高度控制欲的阿里并不满意与滴滴分享这一胜利果实。为此，阿里拿出一份方案，希望对滴滴股份进行回购，同时，再砍掉戴威的一票否决权，提高自身在ofo的控制力。

滴滴董事会看到滴滴要被边缘化后否决了这项决议。最终，ofo通过抵押动产才从阿里拿到资金，金额也从10亿美元缩水为17.7亿人民币，与滴滴的矛盾再度深化。

2018年4月初，美团收购摩拜已成终局。当时，ofo的资金链问题凸显。摩拜卖身后，戴威的报价不久后就已经从40亿美元左右下调到25亿美元，在今年7月前后，就已降至20亿美元以下区间。

滴滴与阿里都不签字，这使得戴威不断面临新的挑战。

而这种情况也并非第一次出现。有投资人表示，因为阿里的否决，ofo曾经错失了和摩拜合并的机会。这对当时的摩拜和ofo而言，是停止恶性竞争止血盈利的机会。

“阿里决心不惜代价借钱给ofo，收购否决权。”该人士表示。

李亚律师告诉腾讯《深网》,“投资人本身是股东，有投票权是应当的。但在董事会中是否要给他董事席位或者给他一票否决权，要看投资人在投资中所起的作用有多大，量级有多高。”

“从战略角度来说投资人如果能不能帮助企业更好地发展，我是不建议给投资人一票否决权的。创业者在做相应的决策的时候都需要投资人同意，如果不能关键的时候很快的时候做出决定，这样会牺牲效率。”李亚律师解释。

BiUP创始人刘勇在朋友圈表示，“对Pony说的Veto right，2015年我带领的热酷也经历了个别投资者Veto right的类似灾难，导致热酷无法从VIE结构顺利转回国内资本市场，一而再再而三地失去了国内资本市场的红利。痛定思痛，痛何如哉！我相信并不是不要Veto right，而是找到真正志同道合的投资者。”

一位匿名创业者告诉腾讯《深网》，当时自己年少，根本不知道董事会席位在后来的公司治理中意味着什么，当时他融了1000万美金后，一念之差，多给了投资人一个席位，后来公司遭遇挫折，因为投资人占两个席位，在行使了一票否决权的时候，他作为创始人失去了公司的控制权。

困于一票否决权之下的ofo这艘船将会驶向哪里？