好莱坞“中国冒险队”再添新兵，一家铜企为何买下《拆弹部队》制作方？

继万达，阿里之后，好莱坞的中国冒险俱乐部再添新的一员。

但这次有点不同的是，这家公司之前在影视行业看起来毫无积累，它是一家在A股上市的铜加工企业，近日，停牌4个月的鑫科材料发布重大资产购买预案，拟以23.88亿元现金收购 Midnight Investments L.P.的80%出资权，后者为一家美国独立影视制作公司，曾主导制作《拆弹部队》、《达拉斯买家俱乐部》等作品，并获得过九项奥斯卡奖及两项金球奖。

据鑫科材料的公司网站显示，该公司主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售。根据公开资料显示，Midnight目前拥有40部影片的版权，和200多部电影的销售代理授权，正在操作中的电影项目有18部。

两家公司基因看起来并不搭，以致于英国《金融时报》称此次收购“是中国公司不可思议的进军美国娱乐行业的业务多元化举措之一”。更令业界感到惊异的是，这笔交易金额总量达24亿的跨界收购采用的是全现金交易，不涉及股权形式，不包括业绩对赌协议，36氪试图从以下几个方面来分析这起跨界并购背后的几个疑点：

一、鑫科材料我为何收购好莱坞影视公司？

实际上这并不是鑫科材料第一次涉足影视影视行业的并购案。早在2014年，鑫新材料宣布以9.3亿元收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权，西安梦舟虽此前投资制作了《雪豹》、《黑狐》等知名电视剧作品。

鑫科材料当时给出的收购原因是公司在发展传统主业的同时开拓新的业务。如财务数据显示，鑫科材料确实在发展中遭遇了主营业务发展持续低迷的问题，2013年，鑫科材料净利润由盈转亏，净亏损5381.39万元，同比下降624.01%；营业收入为43.79亿元，较上年同期增11.67%；基本每股亏损0.11元。

接下来的两年，公司传统的铜加工业务持续低迷，2014年毛利为17,356.88 万元，毛利率为2.96%；2015年毛利为8,308.33 万元，毛利率为1.55%；2016年上半年，毛利为7,033.80 万元，毛利率为 3.15%。直至2016年的财报显示，这家公司仍处于亏损的状态中，其今年三季度净亏损近8000万元，公司账面资金余额5.8亿元。

为了解决传统铜加工业行业竞争激烈、盈利能力不足等问题，鑫科材料积极谋求转型。而影视行业毫无疑问是近年来正处于高速增长期的红利行业，资本都在加速涌入。在2015年，鑫科材料投入1326万元参与了恒乐影业电影《 Ball love 》，占总投资的20%。

根据Wind 资讯数据显示，2015年至今年5月，上市公司涉足影视行业的并购就有8起。鑫科材料表示，收购美国好莱坞的独立影视制作公司，是为了布局海外影视市场、推行全球化发展战略。

目前，鑫科材料确立了“铜加工制造+影视业务”双主业经营格局。除了鑫科材料外，中南重工更名为中南文化，出品了曹保平执导的《追凶者也》；前身为大同水泥的当代东方，仅用一年时间就转型为影视投资公司，参与制作、发行了《北京遇上西雅图之不二情书》。

通常而言，跨界收购会有业绩上的要求，即收购标的影业成绩必须达到某个标准才能收购，以降低收购方股东的风险。

如乐视影业在注入乐视网时便承诺，2016年度、2017年度、2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，合计高达22.9亿元。但这次收购没有任何业绩对赌协议，说明鑫科材料对 Midnight Investments 的渴望，可见一斑。

二、为什么采用全现金交易？

不惜大规模举债，也要以现金方式收购这家公司，鑫科材料主要目的可能也是是为了规避证监会的审查。今年五月，证监会叫停了上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR 四个行业。

在《欢瑞世纪5年漫漫上市路终于获批，李易峰等5明星持股市值超1亿》一文中我们也提到过，今年许多影视行业的跨界并购都遭到了被证监会叫停的命运，例如乐视影业注入乐视网，万达影业注入万达院线，暴风收购稻草熊影业都被迫中止，原因大多是估值过高以及盈利能力存疑。

而此次鑫科材料以现金方式交易，则只需要通过上交所审批，无需经由证监会同意，交易风险进一步降低。全现金的交易方式毫无疑问对于公司的经营能力提出了更高要求，根据财报显示，鑫科材料截至6月底的净资产总计人民币32亿元。该公司表示，交易款项将通过上市公司自有资金、第三方金融机构融资等方式筹措。

不过鑫科材料实际控制人李非列在资本运作上的能力或许能够多多少少消除外界对于鑫科材料筹集资金能力的质疑。从商界 2006年的一篇报道中，将李非列形容为“资本史上一个不解之谜。”根据公开资料显示，截止2016年，李非列掌控五个上市公司（ A股上市公司，鑫科材料、皖江物流、新大洲，香港主板上市公司飞尚无烟煤公司，纳斯达克上市公司中国天然资源有限公司），参股银行金融，打通融资平台。他不仅开矿，还大举进入流通行业，旗下的产业囊括有色金属、钢铁冶炼、铜矿开采等一条完整的循环链。

对于此次全现金交易，李非列也经过精心的安排。根据三声的报道，为了完成这次收购，鑫科材料也经过了精心的准备，设立了层层套进的壳公司用于收购。 

2016年9月23日，鑫科材料在北京设立了全资子公司沃太极，沃太极在10月27日在香港设立了全资子公司沃太极国际，这两家鑫科材料的子公司和孙公司，又于10月31日在香港出资1000港币，设立了沃太极资本管理公司，用于进行本次收购。

与此同时，被收购一方的尼古拉斯·夏蒂尔与其母亲Jennifer Chartier 又在2016年10月26日各自出资1美元在英属维尔京群岛设立了两家壳公司。这两家壳公司在11月4日在香港共同出资设立了Midnight Investments L.P.，Midnight Investment 则100%拥有夏蒂尔家族旗下的一系列影视制作公司和销售公司。

一旦收购，关联交易的各方都将从此中受益。

三、好莱坞公司为什么会卖以及可能面临的风险？

好莱坞不缺乏金主。但一个明显的变化是，在好莱坞的追逐者里，除了沙特、日本这些惯有的面孔外，中国公司的比例正在迅速上升。

对于国内企业来说，收购独立的制作公司，可以说是一条进入好莱坞影视市场的快速通道，去接触到好莱坞的顶级资源并转化成可以在中国盈利的项目。

例如万达买下传奇影业、阿里入股斯皮尔伯格的电影公司，基美收购吕克贝松电影公司，以及腾讯与红杉资本创始人沈南鹏以及前贝尔斯登公司全球副董事长唐伟共同成立Tang Media Partners 基金以专门投资好莱坞电影公司及项目等等动作都加大了中国资本在好莱坞的声势，帮助建立了好莱坞对于中国资本的基本认知。

再加上中国市场近两年来票房的高增速对外国电影公司的吸引力如日剧增，派拉蒙的母公司就曾屡屡公开表露引入中国资本的想法。

但也正是由于中国资本在好莱坞的激进表现，也导致了好莱坞的负面抵触情绪。此前我们已经报道到，万达在海外的并购交易已经引起了美国政府官员和行业领袖的注意，他们认为王健林和中国会威胁到好莱坞作为一支商业和文化力量在娱乐业的支配地位，因此正在引进新的限制措施，加强过去可以逃避政府审查的交易的审查力度，其中就包括中国公司最近收购的传媒和娱乐业资产。

并且由于特朗普的上台，好莱坞自身也陷入了巨大的恐慌之中。因为对于如今好莱坞的一系列重大交易，特朗普一直持反对态度。当 AT&T 宣布收购华纳兄弟时，特朗普很快就表示反对。

在竞选过程中特朗普就表现出了明确的贸易保护主义色彩，根据《华尔街日报》的报道，好莱坞担心特朗普上台之后，可能推行的贸易保护政策会影响好莱坞与海外市场，尤其与中国的合作。这可能会影响到独立制片公司对于中国资本的吸纳态度。

就标的公司Midnight Investments而言，目前拥有Voltage拥有40部影片的版权和200多部电影的销售代理授权，正在操作中的电影项目有18部。其具有的好莱坞＋奥斯卡这两个概念，也足以刺激国内的投资者，拉高鑫科材料的估值。

但不少国外媒体对鑫科材料能否经营好一家好莱坞公司表示了质疑。路透社称：“电影制作是完全不同的行业，需要独有的管理技巧，而买家（鑫科材料）看起来并不具备这些技能。”

不论最后交易能否顺利落幕，按照目前中国资本对于海外影视公司逐渐高涨的投资热情，他们可能会继续延续海外市场的“买买买”之路，某种意义上来说，鑫科材料的此次海外并购尝试其实也将为中国企业未来更大规模的全球化之路提供借鉴。