吴秀波桃色新闻牵出资本局中局，律师：有可能血本无归

编者按：本文来自“财经”，作者伊珊；36氪经授权转载。

“师奶杀手”吴秀波遭遇流年不利，几天前，一桩桃色新闻把他送上头条，令苦心经营多年的“完美大叔”人设崩塌。如今，桃色新闻还未撤下热搜，他名下的影视公司又陷入了错综复杂的商业纠葛中。

(吴秀波。图/视觉中国)

《军师联盟》收益分配陷入悬疑

这场漫长的纠纷始于2017年10月。

《军师联盟》的江苏投资方华利文化传媒有限公司（下称“华利”），以投资合同和收益分配争议，将另一大投资方东阳盟将威影视文化有限公司（下称“盟将威”，为当代东方子公司）、吴秀波全资控股的霍尔果斯不二文化传媒有限公司（下称“不二”）告上法庭。

据媒体报道，围绕《军师联盟》收益分配而引发的刑事、民事案件多达五个；其中华利诉盟将威一案，已于2018年6月庭审。6个小时的庭审中，关键争议点在于互相不被对方“承认”的协议。

(吴秀波主演的电视剧《军师联盟》，是2017年风靡荧屏的热播剧。图/视觉中国)

根据庭审直播记录，《军师联盟》项目曾先后出现过以下几份协议：

·《联合投资协议》和《补充协议一》，约定华利、盟将威是该剧各占50%投资方。各方对该两份协议无异议。

·随后，双方签署《补充协议二》、《备忘录》、《补充协议三》。主要内容为：华利将45%投资收益权“不作溢价”转让给不二公司；盟将威将50%投资份额转让给不二公司。

·还有一份协议，关于华利将其手中仅存的5%的投资份额元转让给首映时代的一家子公司。

可以看出，《军师联盟》的投资份额最初为华利与盟将威公司各占50%。几份协议之后，原本只是承制方的不二公司成了最大的赢家，成为持有95%份额的最大投资方以及发行方。

而最富戏剧性的情节在于：经南京东南司法鉴定中心鉴定，这几份协议中，代表华利方的公章系伪造！而操盘者为不二公司原法定代表人张坚，张坚本人对此行为供认不讳。

虽然公章被判定为伪造，然而盟将威公司、不二公司却认为协议仍有约束力。理由是：张坚主张，刻章行为是在华利实际控制人授意下进行的。同时，以张坚曾为华利公司管理人等情形，具有华利方代理人特征。

至此，事件的焦点有两个：投资份额转让的原因是什么？张坚又为何私刻公章？

吴秀波方回应商业纠纷：法人代表伙同投资方诈骗

沉默数日，始终没有回应桃色风波的吴秀波，却以一纸声明回应了商业风波。9月27日晚，不二文化正式作出如下回应：

关于这份回应，让我们来划个重点：

1、2013年，不二公司股东吴秀波于2013年向华利公司高管张坚建议了“司马懿”题材，并介绍盟将威公司参与项目投资。三方协定，任命张坚担任制片人，主管剧组拍摄和财务管理工作。

2、2015年12月14日，华利与盟将威关于电视剧《军师联盟》的投资事宜签署了联合投资合同，合同中约定双方投资份额各占比50%。

3、2016年2月13日开机后，华利未按时且未按照合约足额支付投资款，后因该剧预算总投资额严重超出预期（超支64%），华利实际控制人金宏星认为该剧投资风险巨大，便提出其退出该剧投资，由张坚全权代表处理并于2016年6月签署了相关补充协议，将其45%的投资权及相应权利转让给不二，华利仅保留以该剧剧本折抵投资款占5%投资权益。至此，不二享有该剧95%的投资收益权；盟将威享有合同约定的指定收益；华利除享有5%收益权外已退出该剧投资，不承担电视剧投资风险。

4、2017年9月，华利控制人金宏星于2017年9月中旬与不二等相关方会议期间，当场指出《补充协议》上所盖华利合同专用章为伪造，且不认可前述补充协议，要求不二将“军师”项目全部收益的50%即刻按照收款进度分配给华利，但当时所有的发行工作其实已经由不二全部完成。

5、不二对该剧账目初步核实后，分别于2017年10月17日和2018年2月7日向公安机关就张坚职务侵占、张坚伙同金宏星及华利、霍尔果斯华利实施合同诈骗提起刑事报案，目前处于刑事侦查阶段。

6、金宏星等人在得知不二报案后立刻行动，以华利与其全资子公司霍尔果斯华利的名义就电视剧《军师联盟》投资权、发行权等事宜在江苏省范围内提起三起诉讼。其中，江苏华利诉盟将威、不二作为第三人一案已于2018年6月11日开庭审理，至今还未有任何结果。其他两起诉讼尚未进入实体审理阶段。

难道吴秀波方才是受害者？长达6小时的庭审并未能从上述相互指证中作出判决。且据网易报道，《军师联盟》项目确实存在财务状况混乱、大量错综复杂资金往来的“乱象”。“剧组财务混乱，连审计师也未能一时查证明白。”

但据上海市华荣律师事务所律师许峰分析，目前的形势对吴秀波不利。“从法律层面来说，张坚作为公司法人代表签署了2份发行协议是真实有效的，除非公司章程规定某些合同必须全体股东大会同意，否则协议就是有效的。”

如此一来，则《军师联盟》的所有发行收益将归由江苏华利享有，吴秀波和不二传媒花了2个多亿投资、耗数月创作的戏或将血本无归。

令多方大动干戈争夺权利的《军师联盟》究竟赚了多少钱？据悉，该剧发行收入达近10亿元，其中优酷独播的网络发行收入为6.7亿元左右，江苏卫视的销售合同收入为2亿元左右，安徽广播电视台的发行收入为6300万元左右。

值得注意的是，风波中的另一当事方——当代东方子旗下的盟将威影视始终于吴秀波方站在同一阵线。当代东方与吴秀波究竟有什么关系？其中缘由，从此前发生的桃色事件中找到端倪。

情场失手又商场失利：“师奶杀手”的糟糕商业版图

中秋节当天，在桃色事件女主陈昱霖的朋友圈爆料中，“将张芷溪介绍给吴秀波”的徐佳暄，是一个存在感很强的名字。

徐佳暄，曾任当代东方董事、盟将威影视总经理及法人代表。她与吴秀波的关系不一般，主要得益于吴秀波与当代东方的关系。

（吴秀波。图/视觉中国）

吴秀波最早与当代东方结缘是在2015年，当代东方拟通过非公开发行股份的方式收购盟将威公司。2015年6月，吴秀波以1500万元认购了当代东方超138万股，认购价约为10.8元／股。截至2018年6月底，持股比例为22.12%，是仅次于厦门当代的第二大股东。

2015年9月，像范冰冰们一样，机智的波叔也成立了自己的影视公司——霍尔果斯不二文化，此后它成为吴秀波日后参与多部知名影视作品投资的主要平台。

此后，吴秀波先后参演的两部知名影视作品《军师联盟》和《北京遇上西雅图之不二情书》，都是由盟将威公司与吴秀波的不二公司联合投资、打造的。

然而，仅就当代东方这只股票的投资上，波叔是小有浮亏的。当代东方公告显示，因筹划收购事项，公司股票从5月开始一直停牌到8月。复牌后，当代东方又连续吃了10个跌停。

近一个多月以来，当代东方股价一直在8元以下，一度低至6块多。如果在这期间卖出，吴秀波的亏损将超过400万元。

此外，2016年12月，吴秀波投资的喜天影视宣布申请挂牌新三板，本以为波叔能借此大赚，但然后，就没有然后了。直到现在这家公司也未能上市。

而吴秀波自己做的不二文化，更是霉运连连。参与出品的《巴清传》，先是主角之一的高云翔在海外涉嫌强奸，女主角范冰冰只得找来李晨救场，抠图替换；但随后演员马苏又摊上“做头发”风波；如今，范冰冰本人也涉嫌税务问题，100多天没有出现。据报道，《巴清传》的投资额超过5亿。如今无法上映几乎已成定局，吴秀波可以说是血亏。

除了自己倒霉，波叔还以一己之力带跑了诸多上市公司。

最近陷入债务违约的印纪传媒2017年年报中披露称，《军师联盟》等三部主要网剧为上市公司贡献了约56%的收入。而近来吴秀波卷入的商业纠纷，让印纪传媒的业绩陷入不确定性。

同时，与《军师联盟》收益相关的收购案也因纠纷戛然而止。

2016年起，首映时代原计划被上市公司长城影视收购。而其受让江苏华利的《军师联盟》项目5%的投资份额，可以贡献部分收入。但因为该剧原有投资方分歧，首映时代出于谨慎原则，在该重组方案中，未对投资的电视剧《军师联盟》进行收益确认，而最终导致实际业绩与第一次重组方案中的预测业绩存在差异，被证监会以首映时代盈利能力不稳定而否决。

此外，印纪传媒原拟收购吴秀波实际控制的不二公司，也因为复杂的背景而中途刹车，业内盛传收购价格高达60-80亿元。

秋天，本是收获的季节。只是对于被一桩桃色新闻牵出一屁股烂账的波叔而言，这个秋天的“收获”可能要够他消化一阵子了。