为什么我签了TS，却得不到投资？

编者按：本文来自微信公众号“云九资本”（ID：sky9capital）作者 王京，36氪经授权转载。

威尼斯的商人夏洛克设计圈套想要安东尼奥身上的一磅肉，而聪明的鲍西娅用契约与法律解决了难题，同时还收获了爱情。莎士比亚把感情和商业两条线交织在了一起，为大家贡献了一个经典的故事。

投资的过程，和从爱情到婚姻的进程有异曲同工之妙。

投资最主要是投人，投人最主要看创始人的价值观和底层逻辑。我们把这比作画布的底色。

而他的人格则可以呈现出抽象、写实、超现实等各种风格。有的人甚至不那么友好，充满攻击性。

对于投资人来说，穿透风格的表象，看到画布的底色是非常重要的功力。

无论是当年的乔布斯，还是现在的埃隆·马斯克，其外在所表现的性格方面都有饱受争议甚至遭人诟病的一面，但我们还是很清晰地可以穿透这些表象，看到他们内心深处决意改变世界、用科技推动人类社会向前发展的画布底色。

当日本皇室的长公主真子和普通平民小室圭宣布订婚，前者愿意永远放弃皇室的身份和地位时，不少人欢呼又相信爱情了。结果事情在去年突然发生翻转，因小室圭被曝隐瞒了自己家庭的真实情况，触怒皇室，后者甚至认为他在进行“婚姻欺诈”。皇室旋即宣布婚期延后，据传两人事实上已经分手。可以说，公主可以接受男生的贫穷和平民的身份，却无法接受对方在感情中的“不坦诚”。

对于风险投资来说，创始人最重要的底色之一是诚实，而不是欲盖弥彰的“伪善”。佯装完美可能会收获“激情”，但“激情过后”会发生什么呢？

出来混，迟早要还的

TS是term sheet的简称，即投资条款清单，是企业在融资进程中重要的标志性环节，“拿到了TS”往往成为了企业融资成功的象征。本文我们不去探讨如何拿到TS，也不去解读TS的条款，我们说说拿到TS之后经常发生的情况，以及应对措施。

首先我们先确定一下TS在法律上的意义。很多人认为TS条款本身并不具备法律约束力，只是一纸“订婚协议”——在风险投资行业发展的早年间，这样的解读的确存在。但在今天市场环境相对成熟的条件下，从我们经历的操作层面上看，TS无论是法律上还是实际执行上，甚至在道德层面上，都有着极强的严肃性。TS本身不仅是融资正式协议的直接参照，更是创业者与投资人双方的信誉背书。如果双方在签署TS之后并没有顺利地执行下去，无论出于哪一方的责任，背后都有不少值得注意的问题。

一个典型的投融资流程是：双方就项目充分交流——项目在投资机构内部过会——投资方出TS——投资方做细致的尽职调查（DD）——就投资协议细节进行商讨——签订正式投资协议——完成全部法律流程——打款交割。

纵观这个流程可以看出，TS只不过位于中间靠前位置，离“宣布结为合法夫妻”还有一系列环节，可能出现各种各样的状况。

可以说，每一个创业者心中，都应该有一个吴镇宇，口头禅般地对自己说：出来混，迟早要还的——讲项目时说过的话，迟早要被验证。这就是做尽职调查（DD）的最大意义所在。

根据我的经验，这个阶段发生的意外占比是最高的，可能占比95%以上，所以我会针对这个环节出现的问题和大家交流一下。

挤掉水分 不要隐藏

创始人在和投资人聊的过程中，经常会不自觉地夸大一些企业自身的情况，甚至是造假，什么信息造假、学历造假、财务造假、下载数造假、评论数造假等等，但其实，“造假”通过技术手段是清晰可辨的，而更让投资人头疼的往往是“注水”。

第一个例子。某企业在介绍去年的交易额状况时，说单月的收入达到5000万，但投资人在尽调中发现，其实只是“双十一”这个月的收入突破了5000万，而其它月份并没有那么高。企业方对某些数字或情况进行一定程度的美化，就达到了“四舍五入就是一个亿”的效果。

正确的做法是——企业方最好尽快把之前注水的描述都挤干净，不要试图利用财务报表来进行掩盖。要相信投资人的专业技能，不要浪费彼此的时间。而对于投资人来说，信息适度的调整也是预料之中的情况，毕竟企业方都希望自己的项目看上去更强一点。只要偏差不是太大，都是可以接受的。

第二个例子。投资方决定投资某家电商，主要看重其复购率这个数据比较高。但尽调之后，发现复购率高是因为企业把一个订单拆分成了几次来交割，一次购买算成N次复购，或是干脆伪造订单或者将未完成订单也算数。这样一来，企业在前期最吸引投资人的优势，尽调之后就不复存在了。这会导致投资人直接放弃投资。

正确的做法是——这样的情况下，希望创业者不要逃避问题，也不要强硬地去对抗。尊重事实，理性地看待结果。有错误就承认错误，有问题就去改正问题，没做到的继续去做到，做不到的也坦然承认。投资投的是人，是人就会犯错误，所以投资一个人的时候也意味着接纳他可能犯的错误。给自己一个重新被认识的机会，和投资人保持良好的沟通，当问题解决了再继续融资事宜也不迟。切记不要在事实面前诡辩或者避重就轻。

保持沟通 友善相待

我们把投资比作婚姻，所以投资事件的顺利完成必然是双向选择的结果。一次投资的“中道崩殂”也不会光是一方的问题和责任，创始人也应该花些功夫多多了解准备投资自己公司的个人和团队。

这里举第三个例子。某新零售项目，创始人的情况和公司的情况都被详细如实地介绍给了投资人，投资人在尽调的过程中也认为项目基本符合预期。但当投资团队对市场大环境进行考察时发现，考察结论与此前的预测有所出入，按照新的市场理解判断这个项目很难有机会。而创始人则认为，按照他们的预估，市场会很快爆发起来。就像薛定谔的猫一样，没有谁对谁错，两种情况都有可能存在。

正确的做法是——因为双方对于市场现状或者未来发展前景的判断产生了不一致，而导致融资中断，的确是一件很是令人遗憾的事。这时候，创业者往往希望可以再多地说服一下对方，而投资人通常都会坚维持自己的判断。其实在这种局面下，再多的沟通都收效甚微，因为大家都是基于已知事实按照自己的逻辑与方法论得出的结论。因此，最好的办法反而是搁下争执，让事情自然而然地前行。即使没有走到一起，也可以保持沟通的空间和友善的关系，为未来的彼此留下一个再度合作的机会。正所谓“买卖不成仁义在”，山不相逢水相逢。

当然，不可否认的是，市场上也的的确确存在着一些不那么专业或者不那么负责任的投资机构。他们或是为了抢占市场先机，或是因为内部决策流程混乱，亦或是一开始就没有想清楚，而草率地与创业者签订了TS，事后却不按照流程进行投资。虽然在投融资过程中，企业看上去是弱势的一方，但对于这样的问题，企业还是有能力进行风险控制的。防患于未然，永远是解决问题最好的手段。创业者可以事前对投资机构和投资人进行一定的背景调查，毕竟圈子不大，一般来说，在业内稍微打听一下，还是可以获知其过往口碑的。如果真的不幸遇到了完全因为投资人的问题而反悔TS的情况，创业者也不要慌张和沮丧，毕竟责任不在自己，企业的基本面并没有问题，联络新的投资机构，再次来过就是了。

最后跟大家分享一句我非常喜欢的话：

药物是为了治疗而非利益，我们谨记于心。只要我们始终秉持这一点，利益会自己找上门。我们越是坚持这一点，效益只会越来越好。

——乔治·默克（1925-1950出任Merck & Co 默克公司的董事长；默克公司：世界上历史最悠久的制药和化工公司）

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